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【直播】第五届中国董秘峰会暨科创板上市战略论坛
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—— 2019-04-27 ——

14:54

首席赞助:侨城一号

侨城一号位处南山华侨城片区,面朝深圳湾,背靠塘朗山,矗立侨香路沿侧天际。项目匠心打造的260米超高层垂直城市综合体,集时代办公、高端居住、总裁BOX、顶级会所、精粹商业为一体,不仅刷新了片区的新高度,为深圳璀璨的城市天际线增添了一笔浓墨重彩,前瞻性的垂直综合体物业形态,也为未来城市发展做出一个指引性的动作。侨城一号,侨城总部商务新高度,面积约142-2100㎡的办公产品,全球发售中。

09:26

现场直击

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嘉宾陆续签到进场。

09:39

主持人开场

主持人:

尊敬的各位领导,各位来宾,各位企业界的精英们,大家上午好!欢迎大家在百忙之中前来参加2019第五届中国董秘峰会暨科创板上市战略论坛,我是今天峰会的主持人胡洋。

在各位领导和各企业的大力支持下,在论坛组委会的积极筹备下,由华扬资本、资鲸主办,温氏投资、经理人、东文传媒、华创深大、房掌柜协办,福韵数据服务有限公司、金麦粒传媒等一众单位支持的2019第五届中国董秘峰会暨科创板上市战略论坛今天在这里隆重举行。

我谨代表主办方向关心支持此次峰会的各界朋友表示衷心的感谢,向莅临今天会议的各位领导、嘉宾、企业家和媒体新闻界的朋友们表示热烈的欢迎。同时,借此机会,也向此次论坛的首席赞助单位:侨城一号表示衷心的感谢!

2018年11月5日,习主席在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立科创板,并在该板块内进行注册制试点。截止19年4月26日,也就是昨天,科创板申报企业已经达到101家。

短短半年,资本市场风云变幻,热点迭起,企业对该如何把握此次发展机会也有很多困惑。

为了帮助企业家、董秘等公司高管更好的了解资本市场的未来走势,今天我们共同相聚深圳,以“聚势谋远,创变未来”为目的,以“科创板上市战略”为主题,以“第五届中国董秘峰会”为舞台,与众多优秀企业家及投行精英共同展望2019年资本市场新环境、新机会。

本次峰会自启动以来,受到了业界的广泛关注和期待。下面,我非常荣幸的向大家介绍出席本次峰会的各位领导和嘉宾,他们是:

华扬资本创始合伙人、董事长 黄云凯

资鲸科技CEO 李勇

上交所发行上市中心  王佳博士

维业股份董事长 张汉清先生

温氏集团副总裁、温氏股份董事会秘书   梅锦方

深圳市燕翰实业有限公司董事长  蔡建辉

深圳市燕翰实业有限公司董事长  徐宁宁

经理人传媒董事长  于绍文

东文传媒董事长  刘卫彪

华人创深大董事长    黄凯文

欢迎各位嘉宾的到来。

主持人:

另外,本次峰会也非常荣幸邀请到了国内最具实战经验的一批投行及投资界资深人士,他们:

华菁证券投资银行事业部执行总经理  祁红威

中信建投投行部首席并购专家  王东梅

温氏投资总经理  罗月庭

广发证券投资银行部大消费群组总经理  谭 旭

广东华商律师事务所高级合伙人  周 燕

广东华达到律师事务所高级合伙人  张 炯

天职国际会计师事务所合伙人    陈志刚

德勤华南区上市业务组领导合伙人  李渭华

董秘俱乐部会长  盐田港原董秘  冯强

董秘百人会论坛理事长   碧水源副总裁  何愿平

爱尔眼科证券部副主任  冯诗倪

东方富海高级合伙人  梅健

天图资本CEO  首席投资官  冯卫东

第一阳光投资合伙人  杨健

温氏投资股权投资业务负责人  孙德寿

广发信德消费与现代服务业投资部副总  李鹏程

深圳创新投并购总部总经理  龙飞虎

董秘百人会专职副理事长兼秘书长  施炳丰

东方精工原董秘  杨雅莉

麦达数字董秘  朱蕾

感谢以上嘉宾对本次峰会的大力支持与帮助! 

接下来,让我们有请本次峰会的主办方,华扬资本创始合伙人/董事长黄云凯先生上台为本届论坛致欢迎辞,有请黄总!

09:41

主办方致辞

华扬资本创始合伙人/董事长 黄云凯 致辞

黄云凯:

各位来宾、各位朋友,大家早上好!每年这个时候我们公司都要组织一次活动,把我们的董秘学员和企业家、投行界、投资界的朋友集在一起,讨论一下今年的资本市场热点问题。

今年资本市场的热点问题无疑是科创板,自从去年11月份习近平主席提出设立科创板以来,半年时间发展得非常迅猛。

黄云凯:

我理解的科创板有两个逻辑:一是什么样的企业是科技创新企业?昨天我跟王佳博士交流,说今天要做一个定义,可能也是一个不断变化的过程。二是注册制,这是以前我们国家资本市场非常重大而深远的一项制度。

我记得十多年前,也就是2005年开启股权分制改革可以算是资本市场比较重大的改革,推动了股市这么多年的发展。十多年以后注册制给我们带来了什么?影响会怎么样?没有谁有定论。

黄云凯:

今天邀请的有好几位主题发言的嘉宾都是围绕这个方面,分别从新股发行的角度,新股发行的券商、律师、会计师一年都做很多IPO的项目,这个注册制要怎么做,我们要听听他们的意见。

这个注册制还会影响二级市场,给我们普通的消费者会带来什么样的机遇会带来什么样的联动呢?因此今天的论坛邀请了资深的董秘来分享他们的看法以及做事方法和管理方法。

注册制也会对一级市场的股权投资产生影响,一级市场的股权投资会产生结构性的分化,可能一些投资公司会更厉害,也有一些股权市场会消失,因此也邀请了股权市场的大佬来谈谈这个问题。

黄云凯:

我们一直致力于资本市场人才培训,就董秘来讲我们培养了将近1500人的董秘,是这个行业无可争议的第一批人,今天这个论坛也会跟著名的财经媒体以及经理人一起来推动、宣传,搞一个精英董秘的榜单,今天是做发布消息,明年董秘峰会上就会把榜单发出来。

我们的目的是要把宣传和表彰在资本市场新辛勤工作的、对资本市场发展有巨大贡献的董秘们要塑造他们职业的价值。

最后,我想说的是这个世界上留存下来的不是那些最有力量、最强壮的族群,也不是哪些最有智力的族群,而是那些更能适应变化的物种。我想,面对十年未知的资本市场变局,只有更早认识到变化以及采取行动适应变化的人,才能生存下来。谢谢大家的支持,感谢大家来到峰会。谢谢。 

09:59

主持人

感谢黄总的精彩致辞!刚刚黄总提到,华扬资本多年来始终秉承“将心注入,创造价值”的服务理念,通过这次峰会的活动,相信各位参会人员会更加感受到华扬资本这样的“用心”。让我们再次感谢黄总,感谢在他的影响和引导下成立的董秘俱乐部,以及为了企业之间能互相了解和学习,筹备和组织了今天这样一场非常有价值的峰会。

科创板自诞生之日起,就肩负资本市场改革和推动创新企业发展的深远意义,也肩负着各方期待。它力争在现有资本市场土壤无法改变的情况下,通过制度和机制创新,让资本市场各项功能在科创板上更充分更平衡地发挥出来。

科创板设立在上交所,发行上市审核在上交所,那么作为交易所,是如何理解科创板的政策、价值及未来发展的呢?接下来,就让我们把这些问题交给下面这位特别邀请的重量级嘉宾,有请来自上交所发行上市中心,市场服务区域主任王佳博士,大家掌声欢迎!

10:03

主旨演讲

《科创板上市最新政策解读》

上交所权威专家王佳博士:

各位嘉宾,各位领导大家好,我代表上交所对此次活动成功举办表示祝贺。

我给大家带来的是科创板上市最新政策解读,共分四点。

2018年11月5日,习主席在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立科创板,并在该板块内进行注册制试点。有识之士也呼吁,科创板不能拖下去了,所以这次科创板定位是面向世界科技前沿,面向经济主战场,面向国家重大需求,主要服务于国家战略,突破关键核心技术,市场认可度高的企业,重点支持新一代信息技术,高端装备,新能源,新材料,生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网,大数据,云计算,人工智能和制造业深度结合,引领中高端消费,推动质量变革,效率变革,动力变革。

科创板在执行层面要处理好三大关系:现实与目标的关系,重点与一般的关系,优先与包容的关系。

截止昨天,科创板申报企业已经达到101家,已经有93家企业受理。其中新能源1家,节能环保3家,新材料12家。

保荐机构主要从核心技术,研发体系,相对竞争优势,符合国家战略,研发成果,技术成果转化六种指标评估企业科创能力。

科创板发行条件已经过极大精简,共分为五大标准,都与都采用市值计算。包括预计市值,净利润,营业收入,研发收入,经营活动现金流。

前面说的发行人中,采用第一套标准的有81家。

科创板的注册审核程序公开透明,速度也很快,包括预沟通——保荐人提交申请文件——交易所核对——交易所受理——首轮问询——多轮问询——上市委建议——发行上市,最长七个月。

注册制的落实应以信息化披露为核心。

在信息披露中如果企业觉得披露是保密性受损,可以申请不披露。

股权激励制度也更加灵活,达到了20%的上限。

 同时,科创板还优化了股份减持制度,以保持控股权和技术团队稳定。

科创板要求申请权限开通前二十个交易日证券账户及资金账户内数额不低于50万。

科创板还设立了严格的退市制度,以前的一些漏洞都被堵上了。

目前上交所的南方中心已经在三月份正式开放,来更好的为大湾区客户服务。

我们也将会牢记初心,不忘使命,谢谢大家的聆听。

10:04

主持人

感谢王博士的精彩分享。正所谓角度不同看到的问题也不同,通过今天的权威专家分析,相信大家和我一样对科创板都有了更深刻的认识。

那么今天到会的除了各位业界嘉宾以外,更多的是来自中小企业的企业家代表,我们本次峰会关注的也正是科技型、成长型企业发展中的资本战略问题,作为专门服务新经济及科技企业的投行专家是如何看待科创板的机遇与挑战的呢?下面我们有请华菁证券投资银行事业部执行总经理祈红威为大家做主题演讲。

10:06

主题演讲

《科技型企业资本战略之道》

华菁证券投资银行事业部执行总经理 祈红威

科创板给资本市场带来哪些深刻的变革呢?

短期影响有:明确了审核预期,加快了审核速度 。新股发行定价市场化,放开目前一刀切23倍市盈率的定价方式,对于优秀企业而言可以在上市融资时获得更多资金。审核条件更为多元和包容,对拟IPO企业具有较大吸引力,目前已吸引了90多家企业申报,由此形成了对主板和中小创业板的上市发行优势,将倒逼目前主板中小创加快审核。

中期影响有:作为综合性改革的试验田,科创板试点注册制将为整个资本市场改革和发展积累经验,进而推动注册制在主板中小板全面实施,是资本市场基础制度的一次重大变革

长期影响有:使得资本市场服务于国家的创新战略,引导资金资本投入到具有核心竞争力的科技型、创新型企业。对于投资银行而言,本次改革力度较大,意义深远。要求投行必须更加深入地了解发行人和市场,具备较强的投资研判能力和资本实力,投资银行会进一步分化,有境外市场化定价经验的投行将脱颖而出。

科创板有哪些突破性制度设计呢?

第一,科创板以市值为核心设置了5套上市指标,取消以往的利润指标,与海外发达资本市场的上市条件接轨,是发行审核理念市场化转变的重要标志。由市场综合发行人的业务、财务、风险、发行窗口等,给出市场化的企业价值,上交所通过门槛要求进行原则把关。

即企业的经营性确定性越强,对市值要求越低 ;企业经营性不确定性越高,对市值要求越高 ;市值指标设置体现了本次改革的市场化原则,即把对企业的判断交给市场。

例如:最近2年盈利且累计利润大于5000万的相对成熟企业,只要求预计市值大于10亿;而对于经营活动现金流量都无法满足条件的成长型企业,不仅要求最近一年收入大于3亿,预计市值需大于30亿元。

发行人申请在本所科创板上市,应当符合下列条件:

发行后股本总额不低于人民币3千万元;

首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,公司股本总额超过人民币4亿元的,首次公开发行股份的比例为10%以上

市值及财务指标还需至少符合下列上市标准中的一项:

标准一:预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

标准二:预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

标准三:预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

标准四:预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

标准五:预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

第二,上市条件更加包容和多元

1.针对高科技创新企业的特点,科创板极具包容性:允许“同股不同权”企业上市(表决权差异安排), 允许红筹企业上市, 允许上市公司分拆子公司上市, 允许募集资金用于收购资产, 允许拟上市公司存在实施员工持股计划(拟上市公司股东人数可以突破200人)、期权激励等情形

2.科创板特别注重企业科技创新能力,对标发达资本市场上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损企业在科创板上市;综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流和研发投入等因素,设计了多套的上市标准供选择。

总结起来就是:上相对于以往上市条件及要求,上述都是比较大的突破,整体而言,相对主板传统上市标准,科创板发行及上市门槛大幅降低。

第三,核准制改为注册制,提升上市效率,加强审核预期

上交所负责对发行人的发行上市申请文件进行审核:

审核通过的,将审核意见和发行上市申请文件报送中国证监会履行注册程序

审核不通过的,作出终止发行上市审核的决定。

审核主体下放,融资更便捷

科创板实施注册制,市场化操作,企业上市审核主体下放到上海交易所;

上市后上市公司并购重组、再融资等后续资本运作也同样采用注册制方式,同样由上交所负责审核(预计流程将显著快于目前的A股其他板块,且在以信息披露为核心的审核理念下,预计通过率也将达到较高水平。整体预期在科创板上市后融资渠道畅通,融资效率提高。

上交所负责审核,证监会发行注册

上交所负责科创板发行上市审核,同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会;

由证监会履行发行注册程序。

时间明确,预期性强

整个过程中,每个环节都明确规定了工作时间,如发行人、保荐机构及其他中介机构工作效率较高,预计从申请到取得注册批文需约4个月左右(注:上交所审核不超过3个月+发行人和中介机构回复不超过3个月+中止审核期限不超过3个月=不超过9个月)

对于发行人来说上市时间表具有更好的预期性,便于与公司的生产经营阶段、融资安排衔接。

10:19

主题演讲

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华菁证券投资银行事业部执行总经理 祈红威:

第四,对资本市场基础制度进行了完善及重大创新

本次科创板在资本市场基础性制度上进行了较大地创新和突破,主要体现在发行及定价机制、信息披露机制、交易机制、退市制度四个方面

发行承销机制方面:取消了直接定价方式,所有项目均采用询价发行,发行及承销高度市场化。在保留原本的网上+网下配售模式基础上,同时创新四种配售机制,即战略配售、绿鞋机制、保荐跟投和高管参与,尤其是保荐机构的跟投机制突破较大。股份减持和锁定方面,设定更加灵活和市场化的锁定期和减持安排。

保荐机构跟投方面:自有资金认购发行数量的2%-5%股票且锁定24个月。属于本次改革的独创,目的是约束高价发行及保障发行企业的质量。保荐机构跟投机制要求保荐机构必须具备较高的投资研判能力和资本实力,投资可能要更早期介入项目;同时,保荐机构跟投也有利于投行粘住客户,使得投行与发行人的关系由短期销售关系转变为长期合作关系。

网下投资者取消了个人投资者; 询价对象限定为七类专业机构投资者 ;取消了4亿股本方可战略配售机制的门槛,给出战略配售量的指导比例;取消4亿股本方能引入绿鞋的限制; 明确了数量、行权日期等要素 ;加强自律监管、防控发行风险,包括实施监管、日常监管和违规行为监管; 明确监管措施、纪律处分及通报等内容 。

交易制度方面:主要体现在投资者适当性管理和交易特别规定两方面,明确了投资者门槛(50万+2年);交易特别规定:引入盘后固定价格交易,优化融券交易机制,新增两种本方最优价格申报和对手方最优价格申报市价申报方式,放宽涨跌幅限制(科创板放宽至20%),调整单笔申报数量,可以根据市场情况调整微观交易机制,调整交易信息公开指标。

退市制度方面主要包括:一般规定、重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市四大类情形

《科创板股票上市规则》制定了更严格的退市规则,对重大违法、交易性、财务性和规范性的退市条件都比现行规则要严格很多,充分体现了“把好市场入口和市场出口两道关”的要求 ;对于已经明显丧失持续盈利能力的公司,将快速启动退市程序,降低壳公司长期存在的可能性;明确规定了退市公司不得重新上市;断绝退市前的炒作预期 。


下面做个广告哈,我们华兴资本集团成立于2004年,14年专注新经济,汇聚来自海内外名校和一流金融机构的优秀人才,拥有600+员工,至今完成总交易数量940笔,总交易金额1200亿美元,管理私募基金规模 200亿+人民币。

自2012起,华兴资本先后取得香港证券业务牌照,美国证券业务牌照,内地证券业务牌照,建立了一个涵盖私募融资、并购、证券承销与发行、证券研究与交易、投资管理等业务的全业务平台,互联网前20大公司中15家是华兴客户 。

目前华兴资本服务的机构投资者数量已达4000+ ,包括主权财富基金、私募基金、共同基金、对冲基金、金融机构、大型企业、QFII、QDII等 投资人类别,现已建立起一个覆盖一二级市场、横跨中港美三地的资金网络。

华菁证券是全牌照的A股投资银行,也是华兴资本在中国境内的核心平台。作为华兴资本在境内资本市场的重要布局,华菁证券于2016年正式设立,旨在结合华兴资本的资源优势,为客户提供完备的境内资本市场解决方案 ,拥有一流的投资银行业务和丰富的产品体系。

其中A股投后管理顾问产品是向以PE/VC为主的战略客户提供投后管理顾问服务,提供A股相关交易结构设计和复杂产品解决方案,实现Portfolio增值和A股顺利退出

A股IPO/借壳产品则抓住A股IPO市场重要契机,针对客户需求与自身特点,设计IPO或借壳上市方案,实现客户对接A股需求

依托华兴对新经济领域的深刻理解,以企业战略发展为出发点,提供高质量的交易结构设计等服务,为客户匹配资金、资产需求

华兴资本致力于为新三板挂牌公司提供流动性,充分发掘客户价值,广泛覆盖资金端与资产端,匹配客户融资/投资需求。

10:20

主持人

感谢祈总为我们分享《投行视角下的科创板机遇与挑战》,相信在座的各位企业家都深有体会。创新创业是长期以市场为导向的历史进程,不可急功近利,更不可一蹴而就。

在过去的2018年,无论是国内还是国外,并购都已经成为资本运营的主战场。展望未来,在注册制的带动下,并购市场将如何走向,接下来由中信建投投行部首席并购专家王东梅为我们带来她的主题分享,掌声有请!

10:51

主题演讲

《并购市场近况及2019发展趋势》

中信建投投行部首席并购专家 王东梅:

大家好,我主要讲两个方面:并购市场概况和并购发展趋势。

首先是证监会审核概况,表现为过会家数与过会率双下降。

2018年,中国证监会并购重组委共公告召开71次工作会议。共审核140家企业,审核通过123家企业,其中无条件过会69家,有条件通过54家,否决17家,整体通过率为87.86%,否决率为12.14%。2018年共有17单并购重组项目被否决,具体否决原因有:资产定价公允性缺乏合理依据,不利于上市公司减少关联交易,避免同业竞争,标的资产股东优先购买权潜在纠纷等。


监管政策也在逐步优化。包括以下调整:

价格双向调节;调价基准日应当明确、具体。

少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

对于少数股权对应的经营机构为金融企业的最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。

上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足下列情形之一的,即可适用“小额快速”审核,证监会受理后直接交并购重组委审议:

(一)最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;

(二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的政策调整: “拟购买资产交易价格”;认定是否构成借壳的交易情形;上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的;募资资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。

并购重组审核分道制下,适用“豁免/快速通道”的,产业政策的具体要求:高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。

关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易:对于重组上市类交易企业自证监会作出不予核准决定之日起6个月后方可筹划重组上市;对于不构成重组上市的其他交易,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等。


关于并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具:

积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点,支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

进一步鼓励支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。

二是增加中介机构核查要求弹性。

三是在已明确交易标的的前提下,不再强制要求披露标的预估值或拟定价。

四是在充分披露相关风险的前提下,不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项,本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响,相关主体买卖股票自查情况。


《会计监管风险提示第8号——商誉减值》

强化商誉减值的会计监管,进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露,督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业,提高资本市场会计信息披露质量。

交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引

一是缩短重组停牌期限,停牌时间不超过10个交易日;

二是减少重组停牌情形,仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌;

三是要求停牌期限届满即披露预案;

四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求;

五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌。

对上市公司并购重组业绩承诺方保障业绩补偿义务实现的要求:

如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份(以下简称对价股份),重组报告书(草案)应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排,包括但不限于就以下事项作出承诺:业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。


现在开始讲并购发展趋势。

目前上市公司控股权转让频发,股权转让出现了以下趋势:

国资纷纷出手驰援上市公司。深圳政府、北京海淀、广东顺德等纷纷成立纾困基金,已成为市场重要力量。

承债式收购方式不断出现。引起市场广泛关注的“金一文化1元卖壳”“梦舟股份2元卖壳”的交易,实际上转让市值并不是1元或2元,因为里面涉及了提供流动性支持的相应条款。其他承债式买壳的转让协议中,也都有附加条款。

委托(放弃)表决权的广泛使用。由于控股股东所持股份的限售条件、质押状态、或司法冻结等情况股份无法协议转让,“协议转让+表决(放弃)权委托”成为现在控制权转让中比较常见的方案;

例如,ST中南2019.4.16控股股东把27%表决权委托给北京首拓汇融投资公司,2018.10.24曾委托给江阴滨江扬子。

产业并购逻辑逐步清晰,重组上市审核从严,规避不易

如果被认定为借壳,将会遇到这些问题:重组上市条件与IPO等同;不允许配套募集资金;创业板不允许借壳;金融创投不允许借壳;限制原控股股东和新进小股东套现,延长股份锁定期:原控股股东、实际控制人及其控制的关联人,以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象持有的股份锁定36个月。除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的股份锁定24个月。


实体经济海外并购继续获得支持

需要限制企业境外投资的行业包括:房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

证监会答复人大提案称,下一步将在充分发挥市场在资源配置中的决定性作用的基础上,继续支持符合条件的企业有序开展境外并购,鼓励包括上市公司在内的各类企业,通过海外并购整合国际国内两个市场两种资源,形成上下游配套、集群式发展,加紧产业联合、品牌提升和技术创新,增强企业核心竞争力。

外国投资者支持跨境换股:由于前期跨境换股名存实亡,跨境并购只能采用现金收购的形式;本次修订删除了参与交易的境外公司必须是境外上市公司的规定;

放宽外国战略投资者条件:删除了持股必须不低于10%的规定;锁定期调整为12个月;明确外国自然人也可以成为外国战略投资者(原来只能是“法人或其他组织”);

简化审批:不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资,实行备案管理;涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资,根据投资金额由商务部或省级商务主管部门审批。


分拆上市科创板将有所突破

《科创板上市公司持续监管办法》第八章其他事项中第三十一条明确提及:达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

4月4日,西部材料公告,目前公司三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成,下面将进一步完善公司治理结构,如符合条件,分拆上市登陆科创板是要重点筹划的内容。分拆计划的消息一出,市场闻风而动。从4月1日至9日,西部材料的股价从9.04元/股涨至11.98元/股,涨幅高达32.52%。

目前对分拆上市有以下要求:

1、子公司具备上市地区IPO的条件

2、母公司的盈利能力及上市运营情况

3、子公司对母公司的业务重要性

4、子公司的行政独立性

5、关联交易、同业竞争

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10:53

主持人

感谢王总的精彩发言。通过王总对并购市场这么深刻的分析,让我们的更清楚的了解到,并购其实也是企业未来进入资本市场一条非常好的路径。在科创板注册制的带动下,相信并购市场也会快速的发展起来。

科创板推出,大量科技创新企业受到青睐,注册制酝酿中,那么2019年的股权投资我们又该关注哪些方向呢?下面有请温氏投资总经理罗月庭上台为我们解答,欢迎罗总。

10:54

主题演讲

温氏投资总经理罗月庭:

很高兴在这里看到大家,我是罗月庭。我们温氏和华扬资本也是多年的战略合作伙伴了,在这里感谢黄总的邀请。

温氏股份是国内最大的生猪养殖、黄羽鸡养殖企业,覆盖饲料生产、兽药疫苗、农牧设备制造、食品加工、生鲜营销、港口物流、金融投资等多个领域的集团。温氏股份(300498)于2015年11月在深交所创业板上市,市值超过2000亿元,是目前创业板市值最高的上市公司

温氏投资继承母公司务实的实业基因,是一个专业化私募投资管理平台。温氏投资成立于2011年4月,注册资本5亿元,是温氏股份的专业化私募投资管理平台,业务涵盖股权投资、证券投资、金融资产配置等投资领域。温氏投资在管的基金规模超过80亿元,投资方向重点聚焦三大产业:大消费、先进制造、大健康等,这些领域也涵盖在科创板的主题里面。

在中国大消费是一个主要趋势。

1.消费升级主要体现在80后、90后等主力消费群体,其更具个性化的消费观念。随着中产阶级占比提升,中高端产品需求将增加,对品牌和质量有更高的要求

2.消费降级并非完全等同于选用价格低廉商品,而是指消费观念更加趋于理性:对品质本身并未降低要求,而是选择高性价比的产品。

中国的人口很多,根据国家统计局的报告,呈现出以下的趋势:

1.低线城市(345线城市)的人口基数大,中低线城市消费市场具备持续扩张动力

2.个税改革、精准扶贫推出,居民购买信心持续升温,中低线市场具备提升空间

3.2016年至今,中低线城市社零总额增速超一二线城市,低线城市消费活力显著

第二个趋势是先进制造业。

先进制造业以战略性新兴产业、高端装备制造为代表

制造的先进性体现在:高技术、高附加值、制造业核心环节。

目前中低端制造仍是我国当前制造业的重要组成部分,但先进制造的投资占比逐年在上升,在走向制造强国的过程中,先进装备制造将沿着进口替代、技术升级、军民融合的方向持续发展。

先进制造的过程中存在以下特点:

1进口替代领域内存在贸易逆差;技术难度相对较低、容易实现国产化的领域;核心变量在于研发团队——格局、耐心、专业。

2技术升级则要求:能承受早期的巨大研发投入;有持续的产业扶持政策;具备明确技术路线

3军民融合的要点:与下游1-3家客户(主机厂)有合作生产关系;在细分领域拥有出众产品;产品通用性强、可迁移至多个应用领域;小批量、定制化为主的配套企业——成本传导。

第三个投资方向则是大健康领域,显而易见的是未来人口老龄化将加速,医疗保健支出增速较快,其长期需求可期。同时短期变化也在促进行业规范,包括行业严监管——降药价;新药审批加速——促创新;一致性评价——保质量。

大健康的特点有以下两点:

药械创新

1.占比35%的高寿群体,面临高比例恶性肿瘤,药物治疗长期需求显现

2.4+7带量采购、进口抗癌药零关税等政策,药物销量得到释放

3.科创板重点审批产业之一:创新药领域,自主产权的核心技术、具有高效研发体系、具备持续创新能力的企业;恶性肿瘤药物、优先审批(MAH政策)

医疗器械进口替代

1.社区医院、基层医院的设施投资力度加大——缓解医保支出

2.公立医院医疗设备严格限制进口

国产设备填补进口限制的市场

我们温氏的企业文化是精诚合作,共创美好生活,欢迎大家前往我们温氏考察合作,谢谢大家。

11:10

主持人

感谢罗总的精彩分享。可以看出,资本市场作为股权投资的指挥棒,科创板注册制也将大大活跃一级市场的创业投资。我们相信,那些主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高、引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革的科技创新企业一定会在这个过程中脱颖而出。

我们第五届中国董秘峰会的主题是聚焦科创板上市,来到峰会现场的有些企业已经走进了资本市场,还有更多是正在走向资本市场的路上。为了解决企业上市需求和对科创板+注册制上市的各种疑惑,下面我们开始今天的主题圆桌论坛环节,让我们有请:

嘉宾主持:金麦粒传媒CEO 詹 娟

论坛嘉宾:

广发证券投资银行部大消费群组总经理 谭 旭

广东华商律师事务所高级合伙人 周 燕

广东信达律师事务所高级合伙人 张 炯

天职国际会计师事务所合伙人 陈志刚

德勤华南区上市业务组领导合伙人 李渭华

让我们掌声有请以上几位嘉宾上台!

11:22

圆桌论坛ー上市专场

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金麦粒传媒CEO 詹娟:非常荣幸能参加这个会议,也很高兴主持这场圆桌论坛。我之前是个记者,后来在证交所工作了7年,服务了200家企业的IPO工作,所以我会问到很多大家想问的问题。

本次圆桌论坛的主题是科创板+注册制企业上市新攻略,今天的第一个问题是:A股IPO审核最新情况及趋势预测?有请广发证券投资银行部大消费群组总经理谭旭和广东华商律师事务所高级合伙人周燕回答。

想必大家都有所了解,第十八届发审委的过会率很高,达到了90%以上,这里要感谢易会满主席,这对于广大待上市企业是一个振奋人心的好消息。之前一些上市前涉及产权纠纷的公司,原以为不能上市了,现在都通过了。我并不认为这是一种防水,这其实是一种鲶鱼效应,科创板可以说是刺激到了其他的板块,这是个很好的现象。

11:41

圆桌论坛ー上市专场

圆桌2.jpg

好,现在进行第二个问题:第十八届发审委下,IPO审核关注重点?有请天职国际会计师事务所合伙人陈志刚回答。

很荣幸能与在坐的各位探讨科创板的一些问题,我已经参加过三届董秘峰会了,还是对主办方蛮熟悉的。目前的IPO审核有两个变化,一是业绩的波动,二是财务的要求。但大家不用过分关注,因为对企业业绩的真实性和财务的真实性是一直不变的,只要把自身做好,不怕没有机会。现在就是很好的机会,我觉得如果在这种大的趋势下,上市的过会率还不提高,这才是不正常的。

11:42

圆桌论坛ー上市专场

金麦粒传媒CEO 詹娟:看过猪跑比不上吃过猪肉,真正的做事需要经过实践,正巧张总和李总手里都有科创板项目,让我们听听他们对科创板上市的看法。

首先你要有基础,大致达到这些条件,我手里有家红筹企业,本来要美股上市,科创板出来后紧急掉头,各方面也是快马加鞭,是第一家以第五条标准上报的企业,一家药企。科创板对这类企业的要求完全没有降低,相反各方面更加严格。现在的投资者不爱看招股书,因为只要中签打新成功必定赚钱,但科创板不一样,没准还会倒挂,所以我们的投资者需要做更多的研究。

11:42

圆桌论坛ー上市专场

金麦粒传媒CEO詹娟:好的,第三个问题: 科创板有哪些创新之处?对哪些企业受益?对于这个问题,不知道谭女士你有何看法?

首先,很多企业都做到利用新技术赋能普通经济产业,这是一件很好的事,我想这也是符合新兴产业战略的希望领导对此有所支持。

对于保荐机构的跟投,要考虑这几点:第一你所做的战略是否合适,第二,你所做的投资周期是否过长,第三要多考虑投行机构研究员的看法。希望二级市场的投资者都能有所收益,谢谢大家。

11:59

圆桌论坛ー上市专场

金麦粒传媒CEO詹娟: 新三板目前怎么样?对已挂牌企业有何建议?择机IPO?退市?并购?这个问题有请广东华商律师事务所高级合伙人周燕回答。

广东华商律师事务所高级合伙人周燕:目前新三板企业并购重组争取上科创板好像成了大家的目标,除非新三板有新的政策出台,我想科创板的吸引力会大很多。

德勤华南区上市业务组领导合伙人李渭华:这里我补充一点,拿我们临近的港股市场来说,港股市场的吸引力也很大,也有它自己的优势,如面向国际市场等,但不是所有企业都上港股市场。每个市场都有自己的特点,企业要有所选择,找到最适合自己企业优势发挥的板块。

天职国际会计师事务所合伙人陈志刚:对于注册制改革后的新三板,我还是有所期待的,科创板现在处于整体爆炒状态,这对于整个市场是不好的,新三板这个状态不错,相对稳定点。

广东信达律师事务所高级合伙人张炯:回顾之前的市场,尽管现在挂新三板的少,退的多,但新三板放在哪,它的作用还是有的,只是它需要改善,合理的确立它在资本市场上的地位。

14:38

主持人

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尊敬的各位领导,各位来宾,各位企业界的精英们,大家下午好!欢迎大家回到会议现场,我是主持人胡杨。通过今天上午嘉宾们的分享,相信大家都能发现我们董秘峰会是比较务实的,内容都非常有深度。同样,今天下午的分享嘉宾和分享内容也非常值得期待。

接下来让我们欢迎下午的分享嘉宾,董秘俱乐部会长、盐田港(000088.sz)原董秘冯强的主题演讲《董秘职业与成长》。

14:43

主题演讲

《董秘职业与成长》

董秘俱乐部会长 盐田港(000088.sz)原董秘 冯强

首先是我们董秘俱乐部的2018年度俱乐部工作小结,2018年我们一共做了这些事:

1.开办了4期董秘实操研修班,共计12轮48天课程,培训500人次。

2.推出董秘线上课堂,目的是让新手更加方便、快捷地学习,同时推出董秘资格备考辅导等产品。

3.举办了8期“走进上市公司”线下活动,让新董秘现场聆听上市公司老董秘讲解实际工作,互动求学。

4.策划并举办了近400人的2018年度董秘大会。

5.审核新加入的近1000名董秘俱乐部会员,目前会员人数累计近6000人,全国各地汇聚了16个董秘俱乐部分会。

目前董秘俱乐部已经逐步衍生出5个服务体系,包括新手入门培养,董秘进阶集训,资格考试辅导,董秘社群通道,职业发展规划。

然后是2019年度我们董秘俱乐部的未来展望。

2019年董秘俱乐部要做的事有:

1.继续围绕既定的5大服务体系进行精细化的梳理、迭代和选优。

2.增加新的内容,线上线下进行联动。邀请精英加入,

3.实现企业与人才精准匹配。

4.跨领域资源整合,进行企业合作、机构对接。

我们董秘俱乐部的理念:在合规的框架下,互助成长,价值共享!希望大家把董秘俱乐部当家一样,累了困了,不喝红牛,来俱乐部喝茶。

14:44

主持人

感谢冯总的精彩发言,通过冯总的分享让我们了解到董秘这个岗位是需要的综合能力非常全面。本次董秘峰会和我们华扬资本的董秘俱乐部就为大家提供了非常好的交流平台,希望大家充分利用这样机会成就价值。

我们本次峰会是在深圳举行,今天来到现场的企业家大部分也都是来自珠三角地区。珠三角是粤港澳大湾区的重要枢纽,作为国家级战略,粤港澳大湾区概念和科创板一样,一经推出就备受关注和期待,政府也给予了这片充满商机的土地非常多的支持。那么站在投资角度来看,粤港澳大湾区会给我们带来什么样的机遇呢?下面有请深圳市燕翰实业有限公司董事长,城市规划学博士蔡建辉先生为我们分享《粤港澳大湾区的投资机会》。

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14:47

主题演讲

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《粤港澳大湾区的投资机会》

深圳市燕翰实业事长,城市规划学博士 蔡建辉:

世界各国的城市化水平在80%左右,而中国目前只有40%,城市化进程还在加速中。粤港澳大湾区的人口将进一步提升,预计人口将达到2.5亿左右。粤港澳大湾区起源于珠三角,其中最重要的就是深圳和香港两级,他们是综合实力最强的两个城市,是经济发展的发动机。而深圳拥有强大的科技创新和制造能力,香港金融制度有优势,两者互补,相互促进。

城市经济发达,才能反过来建设新农村环境,均衡发展是不行的。《粤港澳大湾区发展规划纲要》指出,深圳要发挥作为经济特区,全国性经济中心城市和国家创新型城市的引领作用,加快建成现代化国际化城市,努力成为中国的创业创新之都。要像张五常说的那样,在十年内超过纽约,成为世界的经济中心。

从粤港澳大湾区的城市功能定位来看,深圳和广州都是枢纽城市,粤港澳大湾区要想做大做好,一定要把深圳的空间规模和经济规模做大,才能更好的引领湾区经济向前发展。深圳的发展虽然很好,但也错过了一些机会,所以现在还不够,你看科创板也是可以落在深圳的,结果去了上交所。

深圳的独角兽企业全国最多,人口吸附力最强,高净值高端人才汇集,常住人口规模达千万级,而且都是敢出来闯荡,敢打敢拼的人。

以前广州、佛山的企业都很喜欢来深圳注册,一在深圳注册,产品就很好卖,后来汽车、房子限行限购,老板们在深圳都开不了车,买不了房了,这对经济发展很不好。

深圳在大湾区九城中剩余适宜开发用地最少,才233万公顷,加上人口涌入,所以住房很稀缺,需要限制购买。但人的住房需求是随经济条件发展而增长的,现在搞一刀切,全部限制起来,这对经济发展同样也不好。

和香港对比,香港写字楼平均租金在1400元每平米左右,而深圳的写字楼租金才一百多,价值被严重低估了。

综上所述,各位在深圳是大有发展前景的,可以大展拳脚的,谢谢大家。

15:03

主持人

感谢蔡总的精彩分享,他站在一个专业和全面的角度让我们看到了一个粤港澳大湾区更多的可能性,相信过几年,湾区的崛起会给我们带来更多机会,届时也会如同我们看到深圳这几年的发展一般,震撼又不可思议。再次感谢蔡博士的分享!

接下来让我们回归到董秘主题。注册制的推出,给我们董秘的工作提供了新的挑战,也带来了新的机会。作为国内董秘圈的精英、金牌董秘,是如何看待《资本新时代下董秘的岗位价值创新》的呢?让我们欢迎董秘百人会创始人之一、碧水源副董事长及原董秘何愿平先生为我们分享,有请何总上台!

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15:06

主题演讲

《资本新时代 董秘岗位价值创新》

碧水源(300070.sz)副董事长,原董秘 何愿平:

怎么样才是一个合格的董秘?

第一,你要有全面的知识,精通资本市场的运作,财务管理等等;

第二,要有识人的能力,市场上打扮成美女的妖精太多了,我们要识别出这些妖精;

第三,要不断复盘,总结经验,形成思想。有思想的人才值得结交,怎么形成思想呢,那就要通过学习,终生的学习;

第四,我们要有专业的素养,要对专业知识宽和深形成理解;

第五,要学会拐弯,要对政策法规背后逻辑进行思考。一方水土养一方人,南方的人就很会拐弯,我也比较喜欢招南方的员工;

第六,节奏和能力,我们要通过节奏把握机会的节奏,通过能力把握未来的预知。

让我们谈谈公司的三会运作,那三会呢?股东大会(权力机构),董事会(决策机构),监事会(监督机构)。现在有个怪现象,董事会有民主权力,管理层有独裁权力,而董事长什么权利也没有。

还有就是企业并购上市,有些企业没有目的性上市,好不容易把自己搞上市了,业绩却一片惨淡,根本没有好好发展企业,还说业绩的压力太大。

我自己的投资原则:

不熟悉的人或者行业不投!

没有协同效应的不投!

股权结构不合理的不投!

我们在做并购的时候,要想清楚自己要什么,代价是什么;要自己做好方案、可控,建议先恋爱后结婚;想清楚并购“人”还是“资产”?

还有就是“好”东西不卖,那一定是有瑕疵的。

并购中,人比资产重要,两个企业的并购,比两个人婚姻的结合还难。所以并购要随缘,人和才是合作最重要的内容。

并购不能太投机,并购容易,整合难,所以不可能依靠“并购”做大,即:自己是主菜,并购是配菜

在企业管理中,董秘就是翻译机,将业绩翻译成市值;市值管理应该以业绩提升为前提,一切不提升业绩的市值管理都是假话;资本市场应该讲信用,而不是骗人,现在有句话,董事长讲的假话,董秘来圆,这样是不正常的;投资者更加看重公司未来;董秘必须懂业务、战略、行业、宏观等;董秘要应对好投资者的投诉;董秘要给团队提醒风险控制;董秘必须尊敬规则,同时做好沟通,找到公司适合的投资者!

做企业怎么借鉴伟人的思想呢?我来将一些类比,各位看是不是很形象。

合作—— 建立统一战线

获得尊重—— 枪杆子里面出政权

激励—— 打土豪分田地

考核—— 白猫黑猫能抓耗子的就是好猫

招聘—— 革命不是请客吃饭、PSD

培训—— 活学活用、理论联系实际

市值——再见,斯诺雷登

上市——深挖洞、广积粮、缓称霸

情怀—— 人民战争是正义的战争

创新—— 自力更生,从群众中来,到群众中去

市场—— 农村包围城市

管理—— 党组织建在连队上,抓革命促生产

竞争—— 一切反动派全是纸老虎

战略—— 战略上藐视敌人,战术上重视敌人

处理事情——大道至简

倾听——有炮声的地方

讲一个革命故事,日本投降后,国民党得到了很多武器,开着飞机轰炸延安,所有人都不知道怎么办。毛主席讲道,炸不到飞机,那就在起飞前把它炸下来,后来我们把机场给炸了,取得了胜利。

最后,我想讲讲我的感悟:

第一,“识人”很重要;

第二,少与“不讲规则者”为伍;

第三,责任心是能力及覆职的保障;

第四,把握好企业发展的“节奏”;

第五,能力体现在对未来的预知,而预知取决于思想;

第六,大道至简;

第七,企业应平衡好经营与管理,管理为经营服务。

我的分享就到这里,谢谢大家!

16:05

主持人

感谢何总为我们带来这个非常新颖的分享内容,干货很多,特别受益匪浅。相信在场各位听了之后都对董秘的价值有了新的认识,各位有志于董秘岗位的专业人士也更清楚了自身的发展方向。

众所周知,我国的证券发行体制经历了审核制、核准制以及试点注册制的阶段,科创板的推出即是注册制试点的一次尝试。注册制对上市公司的市值管理提出新的挑战。作为A股市值管理的优秀上市公司代表,是怎么更好的做好市值管理呢?这个问题有请下一位分享嘉宾,爱尔眼科证券部副主任冯诗倪为我们解答,有请冯总!

16:10

主题演讲

《注册制下市值管理新思维》

爱尔眼科(300015.sz)证券部副主任 冯诗倪 :

爱尔眼科拥有2家上市公司(中国、欧洲),服务人口数量超20亿,在中国大陆拥有344家眼科医院、门诊部,在欧美拥有90家眼科中心。

自2017年并购欧州眼科上市公司Clinica Baviera,爱尔已是全球最大的眼科医疗集团,目前在全球拥有2万余名员工,其中眼科医生4400名。

注册制是股市30年未有之大变局,由此产生了这三种变化:

第一,投资观念:由丑星 时代进入明星时代

第二,上市地位:由难进难出变为易进易出

第三,资本市场:由供给主导转为需求主导

同时,上市公司也进入市值管理2.0新时代,我们认为,公司要当实力派,董秘要当偶像派!

在这里分享爱尔眼科的市值增长秘诀。

第一,我们要主动规划股权结构,建设中坚股东队伍,爱尔眼科就是通过稳定老股东,增加新股东,扩大洋股东,引进名股东这四大手段实现了这个目标。

第二,董秘是个体力活,良心活,没白没黑,没里没外,我们这么努力的干是为了什么呢?是为了指引长期价值,引导长期投资。

第三培养意见领袖,建设股东生态圈,我们的很多用户,投资者都成了意见领袖,十分的支持我们。

第四,体验式投资,投资者、客户互相转化。这种转化而来的客户是忠诚的,黏度极高的。

第五,培养媒体关系,让媒体成为投资的翅膀。品牌需要广传播,媒体需要好新闻,两者是互惠互利的。传统媒体权威,新媒体生动,自媒体灵活,各有优势,组合运用,都是好媒体。还有一些额外的小手段。比如,让抽象的文化变生动的形象,让定期报告有料又有趣。

第六,做好公司的人格化代表,成为股东信赖的朋友。董秘是公司的人格化代表,信赖董秘就基本信任公司。董秘的工作态度、敬业精神、专业水平,甚至决定了第一印象,影响买方对公司的判断。勤奋的董秘背后,必有更勤奋的老板。

市值管理是集体大合唱,不是董秘独角戏,我们可以想象:董事长是总指挥,事业部是后援团分析师是和声部,媒体圈是扩音器,董秘办是歌唱队,董秘做好领唱人。所有人理念一致,多次果断增持,既是用于担当的表现,也是新一轮增长的开始。

在这里祝在场所有上市公司及未上市公司顺利发展,市值长虹,谢谢大家!

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16:11

主持人

非常感谢冯总的分享。可以听出,市值管理的工作非常有价值,但要把这个事情做好,还有赖于我们企业家、高管及各位董秘的共同努力。

为了推动拟上市企业董秘的发展,顺应董秘工作职能重心的转变和董秘职群特征的变化,主办方华扬资本与经理人杂志共同发起了金鹰董秘榜,专注资本市场董秘人群,旨在帮助董秘岗位提升价值与含金量。接下来有请经理人杂志总编辑沈伟民先生为我们带来金鹰董秘榜启动新闻发布会,有请!

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16:12

现场直击

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沈伟民:

其实上午我们黄总已经有所透露了。我们的榜单为什么叫金鹰榜单呢,是因为我们的董秘都是精英人才,还有就是这也代表了一种志向,希望我们所有董秘都能大展前程。

我们的金鹰榜单媒体宣传将覆盖90%的证券、财经媒体,所以价值极大。

金鹰榜单的评选时间为:2019年11月1日——2020年3月31日,并将在明年的董秘峰会上发布。谢谢大家。

16:13

主持人

感谢沈总的精彩发言。董秘是上市公司信息披露的直接责任人,相信金鹰董秘榜启动对他们未来也有很大帮助。

注册制的实施是更引导了资本市场向前看,那么科创板对股权投资来说是否是一个可遇不可求的机会?下面我们有请股权投资专场圆桌论坛的嘉宾们为我们带来他们的看法。有请:

华创深大董事长(嘉宾主持) 黄凯文

东方富海高级合伙人 梅 健

天图资本CEO、首席投资官 冯卫东

第一阳光投资合伙人 杨 健

温氏投资股权投资业务负责人 孙德寿

广发信德消费与现代服务业投资部副总 李鹏程

有请这几位嘉宾上台,下面的时间我把话筒交给嘉宾主持黄凯文先生。

16:13

圆桌论坛一股权投资专场

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圆桌论坛:股权投资机构如何布局科创板?

黄凯文:现在提第一个问题,1、科创板主要针对哪些领域,在坐各位今年投资布局有否相关?

梅健:现在谈注册制言之过早,有很多谣言,建议一些中小公司还是投中小板。

杨健:我们第一阳光在芯片行业有比较久的布局,回望过去20年历史,最赚钱的还是互联网产业,预计未来科创板芯片行业将有达到100亿美元市值的公司,这并不算多。我们认为国产自主芯片团队的情况会越来越好,预计会达到1400家左右。

黄凯文:那我们再来谈谈消费品投资的话题吧。

冯卫东:说他只有农业和消费品不投,而我则相反,我只投消费品。像奈雪的茶之类的形成品牌的项目,其实项目品牌建立起来了是很不错的。科创板的设立其实也减轻了消费品行业的投资压力,很多人都去投高科技了,这对我来说还是不错的。

孙德寿:我是梅健不投的行业中剩下的那个,也就是农业。农业是一个很笨重的投资领域,很多人不愿意去做,但真的去做了,还是有很多收获的。

我们温氏投的核心,还是选一个好企业。只要你企业好,不管在哪个板块,都能赚钱,企业不好,不管在哪个板块,都是亏损的。其实农业行业也会出很多科创企业,我们投资的逻辑是抓住企业不变的核心,不管他上不上科创板,也不管政策风口是什么,这样就不会被政策牵着鼻子走。

李鹏程:不变的是企业内在,变的只是市场工具。在科创板上我们可以充分发挥定价功能,并把它卖给理性的投资者,回归本质,做时间的朋友。

17:08

圆桌论坛

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黄凯文:在投前、投中、投后,市值管理,投后管理,股份退出等方面,你们有什么对在座董秘的建议?

梅健:对我们来说,投后管理是个伪命题,最好的投后管理就是把项目找好!有些企业烧钱烧了十年才盈利,这样的企业就是要上科创板。原先投生物医药这些领域,听说还要亏五年,心里是很慌的。现在科创板要出来了,心里多少有了一点后路。

杨健:在美国硅谷每年都会有大大小小几十家并购事件,未来国内可能也会出现像BAT这样的公司投资一些早中期公司,这也算是一种退出渠道。

17:08

圆桌论坛

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黄凯文:资本市场的改革创新,投资机构对创业公司董秘的服务有哪些更高期待?又有哪些建议?

李鹏程:企业的专业性需求将会越来越高。

孙德涛:第一,企业的专业性;第二资金上转向技术型企业;第三,更多的人才成为技术人才。

冯卫东:竞争将会更加残酷,激烈。

杨健:多参与华扬资本的董秘课程学习,这是对人生长远的投资。

梅健:上市将会越来越容易,最后还要看企业本身的核心竞争力,建议董秘自己去写公司的招股书,哪怕写得不算好,也别用那些高大上的模板。

黄凯文:掌声感谢各位,很明显大家也是很愿意分享的,谢谢大家。

17:09

主持人

感谢几位嘉宾非常专业的观点以及非常深度的发言内容。从国家层面来讲,中央政府大力支持高新科技、互联网行业发展,鼓励企业并购重组,这已经是一个股权投资时代开始的号召,希望大家都在嘉宾的分享中找到价值,抓住机会。

这一届董秘峰会的主题围绕着资本市场展开,上午我们中信建投王东梅女士分享了关于并购市场新趋势,下午我们还需要对并购市场展开更深一步的讨论。下面我们进行最后一个圆桌讨论环节,有请以下几位嘉宾为我们带来《并购市场机遇及董秘价值体现》主题圆桌论坛,他们是:

经理人杂志总编(嘉宾主持) 沈伟民

深圳创新投并购总部总经理 龙飞虎

温氏股份董秘 梅锦方

董秘百人会专职副理事长兼秘书长 施炳丰

东方精工原董秘 杨雅莉

麦达数字董秘 朱蕾

有请6位嘉宾上台。

17:16

圆桌论坛ー并购专场

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圆桌论坛:并购市场机遇及董秘价值体现

沈伟民:2018年,中国并购市场完成6103起,其中,发生并购方超过2起并购的达620家。请各位根据自己的经验,预测今年并购的数量变化?

龙飞虎:未来的市场怎么走呢?这要看市场的需求。企业做并购到底是为了产业,还是拉高市值?证监会都说,并购的速度要服务于质量,今年并购的政策肯定是放松的,相对乐观,但我们要去反思。

梅锦方:我相信今年市场上的并购案例会持续增加。

施炳丰:并购前,董秘要当前锋,冲锋陷阵,因为董事会在资本领域很多都是外行,只有董秘是内行。并购中,董事长总裁是领头大将,董秘则要传递董事长的意志,做好调度工作。并购后,董秘是后卫,做好善后工作,并购后资产怎么统计,文化怎么协同,思想怎么嫁接,这都是董秘们需要思考的。

杨雅莉:我觉得我们东方精工的资本进程是一定程度上具有代表性的。我们做过并购,参股,回购,可以说企业在成长过程中是伴随着阵痛螺旋上升的过程。

朱蕾:我们麦达做过很多投资和并购,因为我们的硬件业务当时遇到了瓶颈。现在来看,我们的老业务和并购后新业务的收入是差不多的,说明当时的并购行为是有待商榷的。

17:44

圆桌论坛

沈伟民:从否决率来看,2018年否决率较2017年提升4.99%。而从有条件通过比率来看,2018年有条件通过比率上升5.04%,并购重组委审核意见增加。请各位根据自己的认识,就今年监管层对并购重组的审核节奏、标的质量,以及对壳公司并购、并购产业的价值等方面,会有什么样的理念变化?

龙飞虎:科创板会带来一系列的变化,尤其是科创板发行条件是以市值为导向的,倒逼中小板等板块的改革。

梅锦方:企业的第一产业和第二产业是不一样的,要有所侧重,好的东西人人抢购,坏的东西没人要,并购要讲究企业的实质和文化的认同。

施炳丰:科创板企业上市的时候,一定要从投资的角度反推思考,公司的投资价值是什么。

杨雅莉:并购交易时谈成的交易往往是无从解释的,而市场是理性的,当市场的评价体系更加多元化的时候,就会有新的趋势出现。

朱蕾:我们麦达并购后进入互联网数字营销领域,这给我们带来了新的思维,我们从中看到了5G,大数据营销的未来。A股公司去年虽然遇到了黑天鹅,但并购依然很有价值。

梅锦方:去年很多企业都出现了资本问题,如果把并购中的很多精力放在企业经营上,我相信都不会出现这样的现象。

17:45

圆桌论坛

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沈伟民:2018年,跨境并购宗数比去年下降13.9%,披露的交易金额下降52.05%。请各位根据自己的认识,就今年跨境并购规模、跨境并购标的选择、跨境并购热门行业,会有什么样的趋势和变化?

龙飞虎:跨境并购的杠杆是有限的,去年跨境并购衰弱很多都跟人民币、国家政策等因素相关

梅锦方:我们还是要更多的提高自身竞争力,并购也要优先选择产业相关的目标。

施炳丰:自身水平不够,并购也是没用的。没有金刚钻,别揽瓷器活。

杨雅莉:去年境外投资三大阵地是美国、英国、德国,有很多不错的交易都是被政策中止掉了,只要政策环境和融资渠道这些方面开始配合,跨境并购数据很快就会起来。

朱蕾:在数字营销领域,海外市场还是相对宽松的,竞争没有那么激烈,但我们做海外并购也只找能够互补的。

17:49

活动结束

感谢圆桌嘉宾的精彩发言。感谢所有嘉宾的分享,也感谢大家的踊跃参与,相信大家还有很多问题想与各位嘉宾探讨,但由于时间关系,第五届中国董秘峰会暨科创板上市战略论坛所有分享内容就到这里结束了。

感谢本次会议的主办方:华扬资本、资鲸的精心筹办,感谢协办单位经理人、东文传媒、华创深大、房掌柜及一众支持单位的全力配合,最后,再次感谢本次峰会的首席赞助商:侨城一号对本次峰会提供大力支持。谢谢各位参会的领导,各位来宾,谢谢大家!希望我们在下届董秘峰会继续相约!