详解金地集团内讧：弱股东强高管董事会形同虚设

　　据国土资源部网站资料，象山项目名为“象山金淼房地产发展有限公司住宅楼”，位于丹阳路与东谷路交叉口西北角和西南角，总面积为5.8571公顷，为政府挂牌出让，地价是4.41亿元，土地使用权人是象山金淼房地产发展有限公司(下称金淼)，约定交地时间为2009年12月31日，合同签订日期是2010年3月9日。

　　接近金地董事会的一名人士透露，这个项目确是“赵的伤疤”。赵主持的金地上海分公司，曾在竞标象山项目的前期工作中投入很多，并与象山政府有过承诺，“如果赵不去竞标，没法下台。”孰料，当上海分公司在2009年10月向金地集团汇报这个项目时，集团已用完当年投资额度，不同意拿地，因地产市场瞬息万变，亦无法对未来做出承诺。骑虎难下之际，一向“敢说敢做”的赵汉忠组织和发动金地上海分公司的100多名员工，通过信托计划集资买下了这块地。

　　这份信托计划名为“中融-鹭弘1号股权投资集合资金信托计划”，成立时间是2010年3月12日，资金规模4亿元，其用途是受让鹭弘公司99.11%股权，用以宁波象山项目开发。其中优先级受益人资金2亿元，由中融信托募集；次级受益人资金2亿元，由上海鹭淼投资有限公司(下称鹭淼)认购，知情人士透露，这2亿元即来自上海金地员工的集资，很多人通过房屋抵押贷款来投资，一般员工出资亦几十万元。

　　赵汉忠与这个项目的股权关系可谓错综复杂，其在当中拥有的出资比例亦是一个谜。金淼是项目的土地使用权人，注册资金约4亿元。股东分别是鹭淼和中融国际信托有限公司(即信托计划)，分别持股0.9112%和99.0888%。

　　该信托计划显示，信托计划结束后，其拥有的股权将悉数归鹭淼的股东鹭弘公司及泰丰公司所有。鹭弘公司即上海鹭弘投资中心，实收资本约2亿元，为有限合伙企业。有限合伙人主要是与金地公司有长期合作关系的供应商及承建商和其他关联人士，而普通合伙人为上海识远投资管理有限公司(下称识远投资)。

　　从性质上看，识远投资应是一家私募投资管理公司，公司总经理叶锋、副总经理陈道雷也曾在金地任职，赵汉忠担任投资总顾问。而信托计划成立时，赵仍是金地高管身份。金淼、鹭淼和鹭弘的法人代表或执行合伙人均是金地上海的一名员工朱峰，此人现已离职。

　　值得玩味的是，该信托计划并未将金地上海排除在外。计划书显示，象山项目公司设董事会，由三人组成，其中一人由上海鹭弘或泰丰提名，一人由金地上海提名，一人由中融信托提名。同时也注明，由金地上海分公司负责项目地块开发全程管理和品牌运作。据了解，该项目目前已经开工。“开始打桩了。”一名相关负责人表示，她自称仍是金地员工。

　　由此来看，尽管宁波象山项目与金地无股权关系，赵等作为信托委托人，从法律上不必披露，但这种曲径通幽的拿地方式，也未必没有事先与集团有过商量。一名金地内部知情人士即称，赵此前已知会金地决策层，他对此颇为感慨，“赵应不至于那么做，可能只是在程序上出现了差错。如果他不认账，也很难查出来。”

　　赵汉忠是否罪该离职，董事会内部有争论，外界亦无定论。据《公司法》有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

　　一位参与投票的董事直言：“合规是影响中国公司未来公司治理的大问题。中国公司往往不把很多规定当回事，总认为是小事。”另一位资深律师则认为，赵汉忠此举违反了《公司法》中高管不能进行同业竞争的规定。不过法律并未规定必须离职处理。

　　在金地董事会内部，支持赵汉忠的意见即认为，赵有违法律和公司规定，但情形并不恶劣，也非擅自做主，且过去功劳有目共睹，应予以纠正和从轻发落。但这一意见并未得到多数董事支持，董事会最终作出壮士断腕的决定。

　　经营权之争

　　象山项目暴露出金地内部的“合规”问题，而匿名信引爆的内部矛盾，根源则更为深远。

　　矛盾的起源仍需回到拿地这一地产公司最重要的经营行为上。2007年金地投入161亿元拿地，其中广东番禺、深圳上塘道、武汉京汉大道以及在天津、杭州的地块均属于高价地。此后便遭2008年楼市调控打击。广东番禺地块退地，另外三个项目在2008年合计计提了3.5亿元的存货跌价准备，影响净利润3.29亿元。2008年，金地不仅没拿一块地，并且还要在弱市中抓紧促销以回流资金，降低了利润率。

　　“这是金地历史上从未出现过的，在以往的各个房地产周期中都没出现过，我们以前最低的收益率是接近16%，16%是我们的内部收益率指标。”金地的一位高管称。