万宝之争 | 谁代表400亿举牌资金后“人民的名义”？

　　近年来，万能险、银行理财及眼花缭乱的各种创新资管产品的投资者，也成为资本市场的“人民”，被割了一茬又一茬，万宝之争中就屡见其身影。原以为自己是吃瓜群众，看姚振华和王石斗法不嫌事大，哪知道姚举牌万科的400亿资金只有一小部分出自钜盛华和前海人寿，自己投向万能险及交给银行理财的钱，最后成了野蛮人手中挥舞的狼牙棒。有钱人用了穷人的钱，招呼也不打一声，还说要代穷人投票，如此恃财傲物，真要逆天?

　　疑点重重 400亿举牌资金背后

　　400亿资金大部分来自万能险产品和杠杆资金下的资管计划，投资者成了神仙打架中遭殃的小鬼却不自知。 哎，不是这届吃瓜群众不行，是打架神仙太狡猾了。

　　毕业于华南理工的姚振华，经营连锁超市起家，1998年从中港城商业房产项目进入房地产业，2002年拍得深物业25%股权，为后来圈内熟知的“一进一拆一分”宝能系发家史奠定了基础。据报道，姚只花2亿代价就收获了如今价值600亿的深物业，财技惊人。

　　客观地说，宝能系通过场内交易买入万科股票成为最大股东，交易过程符合市场规则，令人生疑的是其400亿收购资金及其背后的问题。

　　首先，看资金平台钜盛华和前海人寿。据公开报道，钜盛华既是华福证券定向资管计划的融资方，又是其它收购万科股票的资管计划的出资方，关联交易极多，这一关键平台却是银保证三不管的法外之地!且慢咋舌，根据媒体报道及公开资料，钜盛华绝对控股的前海人寿，其前五大股东除持股51%的钜盛华外，深粤控股、深粤商物流、凯信恒、金丰通源这四家史上都曾是宝能系子公司，在变更为自然人控股后甚至仍代表宝能投资公开出现，系典型的“影子持股”。令人侧目的是，保监会对前海人寿的处罚高举轻打，对其影子持股这一典型的内部人控制问题表态含糊，姚老板的长袖善舞非一般“人民”可想象。

　　其次，看收购资金的性质和来源，尤其涉及到银行理财和万能险的部分。公开报道令人吃惊，银行理财资金是重要“金主”并成为劣后，层层穿透之后，资金来自浙商银行理财资金，背后的主角实际是浙商银行，“浙商银行的优先级理财资金实际上充当了买入万科股票资管计划的劣后级资金”!有报道称，去年3月浙商银行在港交所挂牌时，其身后6家险企踪影闪现，其中就有宝能。从2015年8月以来，宝能实际掌控了中国金洋近七成股权，而中国金洋间接全资附属公司认购了2.0776亿股浙商银行、占全部已发行股份1.19%。在项俊波被审查后，银监会的最新消息称，银行业正要开展“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理，特别是“要建立银行体系与资本市场、债券市场、保险市场、外汇市场之间的防火墙”，然而，银行体系和证券市场之间究竟有没有防火墙?宝能举牌万科的资金，成了捅破天的一根针，事实上浙商银行的理财资金通过钜盛华这一三不管平台，把优先转为了劣后，突破了理财资金不能投资二级市场的底线，风险和危害极大，从银行到股市的防火墙形同虚设!

　　而泊来品万能险，打着学习巴菲特的名义，成为险企的吸金重器和杠杆工具， 事实上伯克希尔公司最大的杠杆也没有超过1.5倍，这些险企明显是歪了嘴的和尚。监管部门把万能险定性为“非保险合同”，并在会计处理上作为理财基金，万能险在监管出手后也经历了断崖式下跌。问题来了，浙商银行理财资金和前海人寿持万科股票的万能险产品投资人，他们知道自己的钱在万宝之争中浴血奋战吗?即便姚振华赢了，再展从2亿到600亿的惊人财技，“人民”得到的不过是一点面包碎，风险和回报极不对称。还有一个重要问题，银行理财和万能险所持有的股票，其投票权属于“ 人民”还是姚振华?

　　然后，看宝能系资金链的极度紧绷，这在股权反复质押中已充分暴露。近期密集进行的解旧押新模式，主要目的是再融资。钜盛华手中的股权质押融资，似乎成了宝能系的融资稻草，风险已经很大，会不会成为压垮骆驼的最后一根稻草?

　　最后，高杠杆!保监会处罚显示前海人寿的杆杠倍数在4倍以上，有媒体甚至分析得出20多倍杠杆。姚振华的目标不止一个万科，宝能系目前已成功持股8家上市公司超过5%的股份，其中5家均通过二级市场买入，这个豪华名单包括韶能股份、中炬高新、明星电力、合肥百货、南宁百货、南玻A、华侨城，还不连未遂的格力。这些都意味着，姚老板需要大量的钱来巩固势力和降低杠杆。万科帐上趴着800多亿现金，这就象一个绝世美女，要姚做柳下惠简直太难了，他可是曾血洗南玻、在深物流尝过巨大资本甜头的登徒子。

　  监管套利?吁请联合调查

　　姚振华和王石之间的战争，从某种意义来说也是观察中国资本市场分业监管现状及监管背后利益博奕的一个窗口。

　　万宝之争，首当其冲是收购资金的问题，眼下最受关注的是表决权问题。最新一期《财新周刊》撰文《如此会计游戏》称，前海人寿财报显示，2016年上半年公司净利润63亿元，投资收益为129亿元，但若剔除对万科的投资收益入帐80亿浮盈，公司实际上巨亏。而为了达到通过长期股权投资权益法确认帐面收益的目的，钜盛华把所持股份对应的全部表决权不可撤销地、无偿让渡给前海人寿。这种让渡是否合法合规?业界期待监管层明确表态。

　　此外，资管产品和万能险的表决权到底属于姚振华的宝能系，还是吃瓜群众的“人民”?

　　“中国监管体制的改革方向，到底是简单合并，还是理顺分工?”法律专家邓寰乐曾撰文讨论万能险的投票权问题，并提出了这个意味深长的问题。邓的官方身份是中国基金业协会法律部主任，他在文中提出，“万能险投资的股票都登记在保险公司开设的万能险产品账户名下，如果相关保险公司拿不出代表万能险账户行使股东权利的法律依据，董事会依法可将其拒之于股东大会门外。”

　　正如同钜盛华处于三不管的真空地带一样，一些设计复杂的资管产品跨越了银证保三个监管地带，成为实际上三不管的套利者和资本大鳄的工具，损害了“人民”的利益。

　　在连简单合并还没有做到的分业监管的当下，证监会主席刘士余一语“害人精”表明了他的监管态度，对危害投资者及上市公司利益的行为绝不手软;刚被调查的保监会主席项俊波也曾公开表态，不能把保险办成富豪俱乐部;银监会近日也公开表示，针对监管套利、交易套利以及不当交易、不当收费、不当获利等将有惩治措施。然而，混业经营却分业监管的现实、资本背后的巨大利益，令监管的各自表态显得苍白。

　　以收购万科的400亿资金为例，资金平台前海人寿归保监会管，复杂的资管产品穿透到了银行理财这一银监会监管范围，质押环节涉及券商又属证监会监管范围，上市公司万科本身及其相关二级市场归属证监会管辖。如何代表资本市场上“人民的名义”?要理顺各监管机构的分工，非朝夕可致，市场人士认为一行三会有必要成立联合工作小组，把相关问题调查清楚，为资本市场的健康和长远发展提供借鉴。毕竟，脱实向虚的中国经济到了刹车转向的关键时刻，”害人精”和富豪们到了还利于“人民”的时候。