深圳天健：收购惠州仲恺项目

    （一）审议通过了《关于收购惠州仲恺项目的议案》

    1、项目情况

    项目名称：惠州仲恺项目

    地块位置：惠州市仲恺高新区惠台路

    占地面积：128,940 平方米

    容 积 率：≤2.5

    建筑面积：322,350 平方米

    土地用途：住宅、商业，其中住宅 80%，商业 20%

    土地现状：净地，三通一平

    土地手续：权属清晰，手续完备，无抵押，无未补地价或税费

    土地使用期限：商业用地使用期限至 2049 年 3 月 1 日，居住用地使用期限至 2079 年 3 月 1 日

    土地使用权人：惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下简称“惠州宝山”）， 深圳市宝山投资咨询有限公司（以下简称“深圳宝山”）为惠州宝山的唯一股东。

    2、合作方式

    经协商，项目地块定价为人民币 2.3 亿元。

    公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健地产”）向深圳宝山收购惠州宝山 100%股权。首期，天健地产支付给深圳宝山不高于项目总 价 50%的价款，深圳宝山将惠州宝山的 100%股权转让给天健地产；项目剩余价款作 为深圳宝山对本项目的后续投资，并获得一定比例的建成房屋；深圳宝山获取的房 屋分成比例以其在项目投资中的占比作为确定依据。

    除上述土地作价款外，深圳宝山公司不再承担本项目的开发、建设、经营的投资责任，但需承担项目开发过程中全部报建和审批手续。

    3、其他说明

    公司委托深圳市德正信资产评估有限公司对惠州宝山进行了资产评估，出具了评估报告。报告结论如下：

    惠州宝山于评估基准日 2010 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 22,355.71 万元，其中资产总额评估值 24,783.87 万元，负债总额评估值 2,428.16 万元。负债总 额中的应补交地价和契税约 1,850 万元已由惠州宝山于 2011 年 4 月补交完毕，其余 578.16 万元的负债由深圳宝山承担。因此，公司以资产总额评估值 24,783.87 万元 为定价参考。

    经核查，公司及公司关联人与深圳宝山、惠州宝山及其实际控制人不构成关联关系，本交易不属于关联交易。

    根据《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

    （表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    （二）审议通过了《关于 2011 年公司在上海银行股份有限公司深圳分行新增融资及担保事项的议案》

    公司董事会同意向上海银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度，公司下属全资子公司深圳市市政工程总公司向上海银行股份有 限公司深圳分行申请不超过人民币 6,000 万元的综合授信额度。公司使用授信时由 深圳市市政工程总公司担保，深圳市市政工程总公司使用授信时由本公司担保。

    （表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

    （三）审议通过了《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案》

    一、召开会议的基本情况

    1、会议届次：2011年第一次临时股东大会

    2、召集人：公司董事会于2011年9月2日召开了第六届董事会第二十次会议，通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

    3、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。

    4、会议召开日期和时间：2011 年 9 月 22 日（星期四）上午 10:30

    5、会议召开方式：现场投票方式

    6、出席对象：

    （1）于 2011 年 9 月 16 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附 后）。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）公司聘请的律师。

    7、会议地点：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 23 楼公司会议室

    二、会议审议事项

    （一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第十九次会议、第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

    （二）本次会议审议议案

    1、关于 2010 年度公司董事、监事薪酬的议案

    2、关于收购惠州仲恺项目的议案

    备注：

    （1）上述事项以普通决议审议通过。（2）第 1 项详见 2011 年 8 月 9 日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网的公司第六届董事会第十九次会议决议公 告，第 2 项详见2011年9月6 日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 的公司第六届董事会第二十次会议决议公告。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1、登记方法：电话、传真或邮件

    2、登记时间：2011 年 9 月 20 日－9 月 21 日（上午 8：30-12：00、下午 14： 00-17：00）及会议现场投票前半小时。

    3、登记地点：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 2405 董事会办公室

    4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股 东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

    四、其他事项

    1、会议联系方式

    联系地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦 2405 董事会办公室

    邮政编码：518033

    联 系 人：钱文莺   陆炜弘

    联系电话：0755—83928130 82992565

    传     真：0755—83990006

    电子邮箱： qianwenying@tagen.cn     luweihong@tagen.cn

    2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

    五、备查文件

    1、公司第六届董事会第十九次会议决议

    2、公司第六届董事会第二十次会议决议