深圳建设股权之争生变 神秘机构高价逼退万科？

　　一则拍卖公告，将处于股权纷争旋涡中的深圳建设集团再次推向风口浪尖。

　　近日，深圳联合产权交易所挂出通知，称受深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）的委托，将于1月15日对深圳建设集团71%的股权进行拍卖，起拍价11.01亿元。

　　此前股权转让过程中，万科曾计划出资8.32亿元收购71%的股权，还有神秘机构通过深圳建设集团董事长、前总经理王基才出巨资收购深圳建设集团内部股份。那么，这场即将上演最终对决的拍卖会，万科和神秘机构是否会正面迎战？

　　71%股权价值几何

　　深圳福田区红荔路建设集团公交站旁，一高一矮两栋楼宇掩映在一片绿树中。深圳建设集团这家深圳最早的房地产开发公司，就在6层高的矮楼内办公。平静的水面下隐藏着汹涌潜流，这一点，从张贴在1楼门口的通知上就可以看出。这则发布于2010年11月12日的通知上说：“鉴于公司目前的特殊情况，现阶段加班需经董事长王基才的批准。”

　　究竟是怎样的情况，让这个已经有27年历史的集团公司跨入了特殊时期？1月6日中午，在深圳建设集团大厦附楼5楼的一间办公室，一位不愿透露姓名的负责人向记者介绍了相关情况。

　　2006年，深圳建设集团进行国企改制，由国有独资公司变为职工持股控股的有限公司，注册资本3000万元。深投控保留29%的国有股权，公司186名经营者和员工持有71%的国有股权（深圳建设集团工会委员会和深圳市建设家园服务有限公司工会委员会分别代持51%和20%股权）。

　　2010年6月，时任深圳建设集团董事长的张淑运，主张把公司卖给万科，且就此事组织持股员工进行表决，90%以上员工表决同意将所代持之全部股权转让给万科。6月23日，万科正式出具了征求意见函，表示愿以总价不高于8.32亿元收购深圳建设集团所持有的71％的股权，折合每股约3.5元。

　　不过，一份由平安信托投资有限责任公司起草的《深圳建设集团投资价值分析报告》使万科的收购陷入了僵局，这份报告指出，将由平安信托出资８亿元、美信资产出资１亿元总计9亿元借给建设集团管理层用于收购两家工会71％的股权。

　　随后的9月，时任深圳建设集团总经理王基才用内部转股的方式，以每股4.5元的价格收购员工所持股份，每股单价比万科高出1元。很快，万科方给出回应，每股提价0.1元，以每股4.6元的价格进行收购。

　　“如果不是王基才的收购，也许深圳建设集团早已卖给万科。”深圳建设集团一位内部人士告诉记者。随后，王基才在10月16日深圳建设集团持股委员会换届选举中以高额选票成为董事长，原董事长张淑运落选。

　　随后的两个多月里，张淑运几乎没有到公司上班。记者在深圳建设集团原本属于他的办公室看到，张所在办公室里大大小小的柜子上都贴上了封条，并标明了日期“2010年11月10日”。

　　拍卖程序存疑

　　1月1日，深圳建设集团71%股权将拍卖的消息得到证实。有内部人士指出，拍卖应该酝酿了一段时间。因为此前持股委员会换届选举的第二天即2010年10月17日，47名支持张淑运方面的员工签署了一封致深投控的信，信中指责内部转股及换届选举不符合合法程序，并要求深投控直接对深圳建设集团71％的股权进行拍卖。这可能正是导致拍卖的直接原因。

　　在记者咨询的多位工作人员中，仅有《建设用地指标公告》中提供的联系人王昕向记者透露，“可能是因为第一次拍卖的价格过高，（国土资源）部里面比较重视，我们正在准备相关材料向部里汇报。”

　　2010年12月17日，成都市第一场面向市场的建设用地指标拍卖会正式开槌，推出2000亩建设用地指标，分为10亩、20亩、30亩、50亩、100亩、150亩、200亩共30个标的，起拍价为每亩15万元。引来近200家企业竞争，其中不乏万科、保利等大牌开发商。竞拍过程极为激烈，最终成交均价高达76.47万元/亩，远远高出起拍价。其中，保利连同其“马甲”企业，共抢走400亩“地票”，总价2.71亿元。

　　由于恰逢房地产调控期间，如此高的指标拍卖价格也引发了多方质疑。有观点认为，由于“地票”仅充当竞买土地的“门票”作用，这势必会推高开发商拿地成本，而最终会体现在房价上。对此，成都市国土局相关官员还公开表示，要通过加大“地票”的供应来平抑价格。原本计划中的第二场拍卖，计划供应3000亩的建设用地指标。但随后，成都的“地票”交易就被紧急叫停。据消息人士透露，直接叫停“地票”交易的是国务院办公厅。

　　据媒体报道，在首场“地票”拍卖之后的12月24日，国土资源部调研组巡视员张婉丽一行7人曾到成都市国土局，对成都的地票交易制度以及村土地综合整治机制进行调研。

　　2011年1月4日，一份名为《国务院关于严格规范城乡建设用地增减挂钩试点切实做好农村土地整治工作的通知》的文件由国务院办公厅下发。国土资源部在2011年的第一次部长办公会议上也对此做出部署，要求对增减挂钩试点开展情况进行全面自查、清理，并会同有关部门组织开展专项检查。据了解，本周国土资源部还将就《通知》召开新闻发布会，详细阐述。

　　上述消息人士还透露，关于城乡建设用地增减挂钩和“地票”模式，中央层面还有不同意见。“中央原则上只同意重庆的‘地票’试点，成都模式目前还很难说。”

　　难题待解

　　事实上，成都“地票”交易被叫停，与其背后的“城乡建设用地增减挂钩试点”息息相关。成都在试点的规模、程序和挂钩范围上，均突破了现有的政策范畴。

　　一般情况下，增减挂钩的试点，其规模有多大，都是在国土资源部每年下达的试点计划中，超出计划的就是违规。同时，试点必须遵循严格的程序，需建好新区（新的农民集中居住区），并在原来的拆旧区（农民原来的宅基地）进行土地复耕，获得国土部门的认可之后，才能拿到新增的建设用地指标，用于交易。最后，通过增减挂钩新增的建设用地指标置换的范围不能突破县域范畴。

　　在2008年汶川地震后，中央为支持成都灾后重建，给了增减挂钩方面几个特殊政策，包括建设用地指标可以跨县域流转，增减挂钩一开始就获得指标交易的收入用于灾民新居建设，不需要经历拆旧建新并经过验收这一完整周期。

　　当时，国土资源部、四川省、成都市三方签订协议，成都下辖的都江堰市、彭州市、崇州市、邛崃市、大邑县五市县节约的建设用地，可由成都市国土局以每亩15万元的价格收购储备。在此后3年时间内，成都增减挂钩项目迅速放量增长。截至目前，全市累计完成土地整理与增减挂钩项目192个，新增耕地24万亩。

　　因而，成都的“地票”交易，只需要在成都市国土资源局立项即可，更重要的是，“地票”交易额范围突破了县域之内置换的原则。据成都农交所的公告显示，竞得的建设用地指标可用于参加成都市（包括中心城区以及二、三圈层各区县）的国有经营性建设用地使用权竞买的“持证准入”。记者还了解到，以上这些在地震期间独享的土地优惠政策在2010年底已经到期，成都市国土部门正在向国土资源部争取，希望能延续一些优惠政策。

　　业内人士认为，从第一次高价成交的“地票”来看，开发商只有用于中心城区土地的开发才能有收益。

　　房地产高级经济师章林晓也指出，无论是政府从土地财政的角度，还是开发商从商业利益的角度，指标将会更多被用于大城市、中心城区的建设用地扩张上，反而不利于城乡统筹的长远发展。

　　而另外的观点认为，在更大范围内让农村建设用地与城市建设用地“互联互通”，不仅利于城乡建设用地资源更合理的配置，也有利于农民更多分享级差地租带来的收益。

　　对此，章林晓则担忧，在现有的制度、法律等基础都不具备的情况下，仓促推进农村土地的资本化，反而会给农民带来更大的损失。“在资本如此强势、不受节制的情况下，农村土地一旦被盘活，就是农民失去土地之日。”章林晓告诉记者，此举极可能重蹈当年“国企改制”的覆辙。

　　问题的关键依然在于，如何在推进城市化与保护农民利益之间找到现实平衡点？专家建议，需要将政府主导型的农村集体建设用地集中流转模式，转化为以充分自我组织化的农民为交易主体、充分发育的市场为操作平台的常态流转模式，才能找到出路。