万科百亿回购背后：两度举牌 宝能系或许还有后招？

　　除了质押自身或者购买标的的股票，宝能系的保险业务、地产业务、物流产业也在提供现金流。因此，第二次举牌后(宝能系又买进5%股份)，万科对外态度愈发谨慎，万科某高层罕见表示，要走流程。截至目前，记者并没有从各方求证到宝能系与万科高层有接触的迹象。

　　需要明确的是，公司的控制权有三方面，股权层面的控制只是其中之一，另外还有董事会层面的控制，以及公司经营管理中的实际控制。董事会与股东会是相对独立的，公司股东往往无权直接干预公司运营，日常经营事项主要是由董事会决定。因此，控制董事会提名与罢免尤为重要。

　　根据万科股东大会议事规则规定，普通决议(如选举董事)需要过半数的表决权通过，特别决议(如修改公司章程、罢免任期未届满的董事)需要三分之二以上表决权通过。这意味着，宝能系至少要到万科本届董事会2017年任期结束，才有可能争取董事会席位。

　　在公司经营管理的实际控制中，由于项目跟投等机制的设立，万科中层掌握了很大的决策权。万科周刊在评论《金融时报》被收购事件时，总结了一个公式“能干的团队+编辑独立权+宽容的大股东=成功的媒体”。其实，这个公式只要换几个字，就能直接套用在万科身上。

　　社区商业存在合作基础

　　如果由潮汕兄弟领衔的宝能系真的入主万科，在公司治理上，两者会产生怎样的碰撞?

　　当然，“举牌也有可能是小动作，未必就是控股”，香港粤海证券投资银行董事黄立冲表示。

　　一方面，在万科总裁郁亮万亿控股集团的长期目标，以及代持万科核心团队股票的盈安合伙高杠杆的现实情况下，万科很难会介意金融资本前来抬轿。

　　另一方面，由于这次举牌的背后老板是与万科同处地产行业的宝能系，如果举牌目的不止于财务投资，双方是否有战略合作的机会?宝能系有六大产业，除了此次出面举牌的两大公司分别来自金融板块、物流板块，宝能系还有物业开发、商业运营、民生产业、文化旅游。

　　某接近宝能系人士表示，虽然宝能系举牌的行为更像是财务投资，但双方确实有合作的基础。比如社区板块，一、宝能系以“菜篮子”起家，近来也在不断加码民生产业，有做社区业务的基础;二、万科也在围绕社区进行一系列布局，像社区商业、物业等。

　　另外，近年来，宝能商业的运作颇为波折。2013年，宝能曾宣布要在5年内投资1200亿元，建设40个购物中心，全部自持。宝能商业招揽大量万达员工，在宝能系大老板姚振华的组织下，组建运营团队。但此后，该投资计划不了了之，人员大量流失。

　　宝能系某离职高管对记者表示，宝能商业原本希望仿效万达模式，用物业滚动资产，但当时拿地过于偏远，达不到万达模式的要求，住宅销售情况不理想，因此战略逐渐转变。到宝能控股与宝能集团合并后，由小老板姚建辉主管，业务更是被压缩。

　　上述接近宝能系人士认为，面对大型购物中心竞争激烈的情况，宝能若与万科在较为偏远但成本低廉的土地上开发社区商业，不失为一个好的合作方案。