万科股权事件催化公司治理变革

　　始于去年7月份的万科股权事件已经过去了1年多的时间，至今仍是悬而未决。而恒大选择在此时入局，让原本就复杂的“棋局”显得更加扑朔迷离。万科股权事件最终将如何解决?它作为中国现代企业管理改革中最典型和具有示范意义的案例，对企业、公众和监管层带来哪些启示?昨天，天津财经大学校长李维安在深圳接受了本报记者的专访。他认为，目前，参与者在万科股权事件中都有了充分表现，博弈进入一个相对均衡状态。接下来，随着事件进展的渐趋和缓，期待万科股权事件中的各方能够本着同舟共济的心态，按照保护中小投资者利益、保护公司价值品牌的原则，寻求妥善的解决之道。

天津财经大学校长李维安

　　万科股权事件影响扩散

　　如何从公司治理的角度看待万科股权事件?在李维安看来，这是一起典型的企业治理案例，在中国现代企业发展史上，也将写下浓抹重彩的一笔。

　　他认为，不能用传统的观念看待这一事件，传统的企业兼并重组，往往都是预先设定好结局。而在日益市场化的今天，企业间的兼并收购充满了不确定性，这对企业而言，是巨大的挑战，更是一场真刀真枪的实战，所以应该从市场经济的角度来分析万科股权事件。

　　万科股权事情带给我们的思考是：如何能够从事件中得到更多的启示，进一步完善公司治理，增强监管能力;怎样摒弃你死我活的斗争，选择和谐共赢的方式，这才是超越事件本身的价值所在。

　　从目前的情况看，这一事件已经对现行的公司治理带来了影响。比如，很多上市公司受到触动，通过修改公司章程，增强防止敌意收购的能力，甚至引发了上市公司修改公司章程的浪潮。据统计，从年初到8月份，A股市场共有544家上市公司修改公司章程，占上市公司总数的20%。

　　李维安认为，万科股权事件给上市公司上了生动的一课，这样的实战案例为上市公司提供了真实的参考样本，也激发起上市公司加强防御机制前所未有的积极性，这是万科股权事件给上市公司治理带来积极的影响。

　　另外，作为股权高度分散的现代化公司，实际控制公司的管理层应做好公司治理制度建设的“事前准备”，即在公司章程、董事会规则中事先预备好“防盗门”;而要达到这些公司治理制度建设的“预先性”，必须事先获得广大中小股东的支持。而如何获得中小股东的支持，关键是平时就要做好以中小股东回报为导向的市值管理，以在需要投资者这个“上帝”时得到其全力支持。

　　“显然，万科在这方面的准备是不足的，万科重管理轻治理的理念，导致市值一直偏低，从而为‘入侵者’提供了机会。”李维安这样表示。

　　谈到万科股权事件的最新进展尤其是恒大入局后，会对整个事件带来怎样的影响，李维安认为，在现代企业经济管理中，你攻我防，本身就是很正常的事情。面对万科这样一家优质公司，在股价走低，市值低估的情况下，即使没有恒大，也会有其它的公司介入，这是资本的逐利性使然。

　　“这很正常，没有什么值得大惊小怪的。关键是万科在面对这样的情况时，该如何去应对?”李维安表示。

　　万科从最开始的直面宝能，到直面华润，再到现在要直面恒大，万科股权事件的参与主体越来越复杂。从目前来看，尚不知恒大下一步的意图，但从恒大这么多年经营地产的业绩来分析，其管理能力不逊于万科，选择入局万科股权之争，也并非只是财务投资那么简单，相较于宝能的“漂泊游离”，恒大更侧重于投资，其意图或许更倾向于地产领域的合作，与万科形成互补，实现共赢。

　　如果按照这样的分析，“解铃还需系铃人”，万科可以从保护自身品牌、保护中小投资者、保持自身平稳健康发展的角度出发，在处理股权事件中，通过积极的沟通，寻求与股东的共识。而宝、华、恒几方也应该从保护万科品牌价值的角度出发，尊重万科的文化，尊重万科管理层。双方各让一步，实现和谐共赢。

　　呼吁开放公司“控制权的优先股”

　　在采访中，李维安还多次强调万科股权事件给监管带来的启示。他认为，事件暴露出分业监管的不足，建立综合监管体系已是势在必行。同时，从保护优质公司创始人、管理层的角度看，可以通过规则制度的创新，开放“控制权的优先股”。

　　李维安表示，在万科股权事件中，监管层并没有过多的干预，采取市场的问题通过市场化方式来解决的态度，这是值得肯定的。但随着事件的发展，监管也面临着挑战，尤其是当涉及到跨行业领域的投融资时，分业监管的现状显示出局限性。比如宝能的融资计划涉及银行、保险、基金等多个领域，这就对外部监管带来新的挑战。他呼吁成立宏观层面的“金融综合监管委员会”，为混业经营的金融机构特别是互联网金融提供服务便利和监管平台，在不遏制创新的前提下，有效防范其监管风险，保护各类投资者权益。

　　另外，李维安也希望借助万科股权事件，在上市公司治理制度安排上有所创新和突破，比如，对企业创始人股权设置和保护机制方面，可以尝试开放“控制权的优先股”。

　　在他看来，中小股东注重收益权的优先，而公司创始人关注的控制权的优先，目前国内的管理仍然按照“同股同权”的规定，没有区别对待。比如，万科股权结构高度分散，从而留下了隐患。他呼吁探索适合我国国情的公司治理机制建设，开放“控制权的优先股”，保护创业企业家权益的股权结构设计通过制度变革，实现同股不同权，比如AB股，优先股等。还可以通过提高董事会的自主性，明确董事适度的提名权，建立可改组的分级董事会。