详解金地集团内讧：弱股东强高管董事会形同虚设

　　谁为高价地承担责任？在金地，投资决策主要由董事长凌克、总裁张华纲以及财务总监黄俊灿三人作出。在2007年，“凌克有些被市场推着走，当时像上海分公司这样有拿地冲动的很多，凌克在决策上有些被动，张华纲则不主张在这么热的市场中拿高价地。”一位金地内部知情人士称，“黄俊灿尽管对一些项目也有保留意见，但更倾向于支持凌克。”

　　拿地决策上报到董事会后，并没有针对项目具体讨论过，也没有一次被否决过，更像是“走程序”。

　　但作为上市公司，金地必须为决策错误进行问责和反思。“2009年，金地开始想改革，一是规范投资决策流程；二是明确人事任免权，将其规范并形成规范性文件。”一名接近金地董事会的人士认为，金地“2009年的拿地做得不错，9月之后就没拿高价地”。

　　但改造关键流程的规范文件一直出不来。从本刊记者自多位知情人士处了解情况看，决策层对于应该如何规范流程意见不一。比如，是否要将部分投资决策下放到分公司就有争论；另外，关于人事任免权的争议也很大。这涉及到三人决策委员会的微妙权力划分。

　　金地公司章程明确规定中层干部包括分公司、部门经理的任免权限在总裁手中，但据知情者透露，“一直以来，人事任免的文件都是凌克签发的。”凌克在接受本刊记者采访时曾直言：“我既是董事长，也是CEO，是我带领经营班子来经营公司。我还是法人代表，责任更重大。”

　　这种身份并没有任何法律文件支持，但接近凌克的知情人士指出，尽管公司没有任命凌克是CEO，但一直以来，都是凌克在管理公司，是全职董事长，也是经营班子的一员，“高管开会一直是凌总主持的”。显然，变动将直接触动凌克的权力。

　　作为董事长的凌克，与张华纲、赵汉忠并称金地“三驾马车”，相互合作已有十几年历史。凌最早进入金地，赵和凌兼具老乡和校友情谊，张是美国纽约州立大学布法罗管理学院工商管理硕士(MBA)、高级经济师，当年以海归身份，一到金地已是极高起点。

　　三人年龄亦相近，凌克自1998年接任董事长，今年才51岁，张华纲48岁，赵汉忠53岁，都处于事业巅峰期。三雄搭档，既互有所长，亦关系微妙。接近凌克的金地人士坦言，后来，凌和张都想自己主事，两人出现了角色冲突。

　　在董事会层面，凌克虽由第一大股东提名为董事长，但与公司二股东深圳市福田建设股份有限公司(下称福田建设)关系更为密切。福田建设是金地长期合作的建筑商，曾入股金地西安项目，非常希望对公司有更多发言权。

　　总裁张华纲则更为第一大股东即福田区政府倚重。赵汉忠则在此次内部改革中转而支持张华纲。“他们是这两年关系才变好的。”多名知情人士指出。

　　2009年初，凌克曾想将张分管的投资和人事权转给黄俊灿，因大股东的介入未能成事。但在今年4月30日，支持张华纲的福田区委书记李平因涉嫌违纪被调查。张由此失去强援，心灰意冷之下已有去意。赵的被迫去职或许使张更有唇亡齿寒之感，加速了张的离开。

　　在这场内部争权斗争中，董事会实际协调和决策作用有限。实际上，在金地内部看来，金地尽管一年开几十次董事会，重大决定都经董事会审议，但多是走过场，董事会相当弱势。这与金地的发展史、股权结构和公司设计有关。

　　金地股权结构极其分散，国资背景的第一大股东也只拥有7.85%的股权，且不是所有权到位的终极股东。金地从一家小企业发展壮大主要依靠高管层多年的打拼，也因此形成了“弱股东、强高管”的局面。

　　为了防止恶意收购，让管理层能保持决策权，金地在2006年还对公司章程进行了修改——“单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东、上届董事会四名以上董事可联名提名下一届董事会非独立董事候选人。”金地股东中无人满足这个条件，提名新董事的权限落入旧董事手中。

　　天册律师事务所合伙人高峰指出，此种设计的目的，在于“保护原来的股东和董事，因为原有董事会很不容易改组，新的股东很难进入董事”。他表示，股权分散现象在国外很普遍，但他们“不会设计这么高的提名条件。除非修改章程，但如果能修改章程，也意味着能提名董事了”。

　　这在一定程度上解释了高管层持续的稳定，以及实权高管对董事会的实际控制。但同时带来的问题是，高管之间的不同意见亦无法通过董事会来讨论和根绝。

　　受伤的金地

　　“公司内斗很厉害，却不及早反映，及早解决，以至于影响了公司的发展。”金地一名董事对此颇为感慨。前述紧急董事会也令独董们非常吃惊。作为独立董事，他们理应要求公司将问题调查清楚，否则将承担责任，也明白此事公之于众显然有损公司形象。

　　不过，高管夺权之战给公司带来的伤害，何止于形象？上半年金地集团销售金额55亿元，仅完成年度计划的四分之一，行业排名跌至20名。而失去主帅的金地上海公司，流言四起，称集团意欲对上海分公司“大洗牌”：“总部想要的人，半年前就调到其他城市了，剩下的人是‘死刑’，我们都在等‘死刑’。”

　　一名两三年前已离开金地的员工说起金地也颇为纠结：“金地是个非常好的公司。(此次)不管谁对谁不对，反正是把公司闹得半死不活，(凌克、张华纲)俩人都有错。”

　　“金地有句老口号，人才是金，胸怀是地，现在金和地都一塌糊涂了。”上述员工指出，金地还有一句口号是“找人重于找地，树人重过树楼”，这些体现宽容、灵活的治理机制的追求，“现在看来，也是明日黄花了”。

　　至今，旧人离去，正值壮年的凌克启用了更为年轻的搭档——新总裁黄俊灿还不到40岁，公司管理层恢复稳定，惟有董事会还需增补董事。7月5日，凌克在面对媒体的交流会上也表示，此事不会对公司造成非常重大的影响，不会造成公司主导文化、价值观和重大战略发生变化。

　　金地的一位分公司老总也称，上半年销售不佳是因为推盘很少，下半年将有近200万平方米的新盘推出，明年的在售规模更大，所以这两年的业绩增长是有保障的。

　　不过，一位分析人士称：“市况不佳，金地今年要完成210亿元的销售目标有很大压力，150亿-160亿元是比较现实的，很多公司都要打八折。”

　　而多名金地董事成员则认为，矛盾爆发未必不是“好事”，因为内斗终需解决。

　　不过亦有法律人士认为，在此次高管纷争中，赵汉忠和张华纲都曾在公司投资决策、人士任免方面持有不同意见，实质上起到了权力制衡的作用，这种制衡对金地至关重要。对行业周期的专业判断，对房地产公司可谓生死攸关，缺少制衡机制的公司更容易出现系统性风险。