深圳天健：收购惠州仲恺项目

    （一）审议通过了《关于收购惠州仲恺项目的议案》

    1、项目情况

    项目名称：惠州仲恺项目

    地块位置：惠州市仲恺高新区惠台路

    占地面积：128,940 平方米

    容 积 率：≤2.5

    建筑面积：322,350 平方米

    土地用途：住宅、商业，其中住宅 80%，商业 20%

    土地现状：净地，三通一平

    土地手续：权属清晰，手续完备，无抵押，无未补地价或税费

    土地使用期限：商业用地使用期限至 2049 年 3 月 1 日，居住用地使用期限至 2079 年 3 月 1 日

    土地使用权人：惠州市宝山房地产投资开发有限公司（以下简称“惠州宝山”）， 深圳市宝山投资咨询有限公司（以下简称“深圳宝山”）为惠州宝山的唯一股东。

    2、合作方式

    经协商，项目地块定价为人民币 2.3 亿元。

    公司全资子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（以下简称“天健地产”）向深圳宝山收购惠州宝山 100%股权。首期，天健地产支付给深圳宝山不高于项目总 价 50%的价款，深圳宝山将惠州宝山的 100%股权转让给天健地产；项目剩余价款作 为深圳宝山对本项目的后续投资，并获得一定比例的建成房屋；深圳宝山获取的房 屋分成比例以其在项目投资中的占比作为确定依据。

    除上述土地作价款外，深圳宝山公司不再承担本项目的开发、建设、经营的投资责任，但需承担项目开发过程中全部报建和审批手续。

    3、其他说明

    公司委托深圳市德正信资产评估有限公司对惠州宝山进行了资产评估，出具了评估报告。报告结论如下：

    惠州宝山于评估基准日 2010 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 22,355.71 万元，其中资产总额评估值 24,783.87 万元，负债总额评估值 2,428.16 万元。负债总 额中的应补交地价和契税约 1,850 万元已由惠州宝山于 2011 年 4 月补交完毕，其余 578.16 万元的负债由深圳宝山承担。因此，公司以资产总额评估值 24,783.87 万元 为定价参考。

    经核查，公司及公司关联人与深圳宝山、惠州宝山及其实际控制人不构成关联关系，本交易不属于关联交易。

    根据《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

    （表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）