谢逸枫：万科接盘泰禾终于官宣了！黄其森保住控制权再次翻身

　　文/谢逸枫

　　今日，“泰禾引战万科”终于“官宣”，首先要恭喜泰禾，终于活了。再次感谢万科，拯救了泰禾。最后祝贺泰禾万科合作成功。今日(7月31日)早间，泰禾集团发布公告称，与万科下属公司签订股权转让框架协议，在满足交易前提下，转让19.9%股份，转让价格为每股人民币4.9元，对应总对价约为人民币24.3亿元。值得高兴的是泰禾集团今日开盘再度涨停，为此，泰禾引战万科一事终于落幕。

　　作为万科，是投资行为，合作行为，更是扩大规模，提升业绩、市场影响力，实现高利润的手段。一定程度上让房企集中、垄断度提高。因此，万科援手，谈不上。这是生意，生意的最高标准，就是赚钱获利，亏损的生意没有企业做。万科接盘泰禾的19.9%股权，实际上是没有获得泰禾的控制权，一定程度上让泰禾保住了。不仅如此，万科最大的收获与赚钱的地方，在于泰禾的债务可解。

　　关键是泰禾集团的土地储备非常优质，并且在建、在售项目都在一二线城市与核心三四线城市，未来肯定是赚大钱的。万科接盘泰禾，不要过多的去解读，更加不要去臆想。总之，市场上，上市房企或非上市房企之间的股权、土地、项目、债权债务的转让，或借贷，都是正常交易，正常的合作，正常的买卖，正常的生意，正常的合作。

　　万科成泰禾集团第二大股东

　　根据泰禾集团7月31日早间公告，公司实际控制人黄其森、控股股东泰禾投资与万科下属公司海南万益管理服务有限公司(下称“海南万益”)签订股权转让框架协议，在满足交易前提下，泰禾投资拟向海南万益转让19.9%股份，转让价格为每股4.9元，对应总对价约为24.3亿元。其中，这笔价款将以现金方式进行支付。

　　交易若能顺利达成，万科方面持有泰禾集团19.9%的股份，位列第二大股东。泰禾投资持股比例下降至29.07%。按照泰禾集团表示，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理。

　　同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。 万科回应称，这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。

　　经过昨日的涨停，泰禾集团今日开盘再度涨停。截至昨日，泰禾集团涨8.36%，最新股价6.48元/股，上述交易价格较之折价32.2%。协议还约定，若在过户前一交易日泰禾集团股票二级市场收盘价的90%低于4.9元/股的，则万科有权要求泰禾投资按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理。

　　万科与泰禾集团合作成功关键

　　与债权人的谈判，将成为决定这笔交易能否最终成行的关键因素，否则合作可能不存在。根据公告，此次交易落地需达成两项严格的前提条件：一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可。

　　二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成了一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。上述条件，可谓是相当严密、严格。

　　根据公告称，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾的经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。泰禾集团在公告中进行风险提示，此次股份转让最终能否达成取决于相关先决条件能否满足，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　因此，此次交易，是泰禾危机化解的关键，是解困的机会，是活了还是继续死掉的关头。万科一向以稳健著称，信用评级全行业最高，该框架协议的签署，将给债权人等各方传递积极的信号，有利于推动债权重组。协议签署后，万科应该也会积极帮助其逐步恢复正常经营秩序。

　　此外，从协议内容来看，万科并不会为泰禾集团的债务兜底，设置的交易前提条件降低了万科的股权投资风险，这也是万科对自身股东负责任的表现。同时，公告显示，标的股份转让完成之后，万科方面将协助泰禾集团完善公司治理，盘活存量资产，支持泰禾集团正常经营。

　　泰禾集团黄其森保住控制权

　　泰禾引战终于揭开第一层面纱，万科24.3亿元获得泰禾19.9%股价，意味着万科没有如黄其森之前所说获取控制权。不过接近20%，这是作为战略投资者比较高的股份。毫无疑问，若最终按照这一方案实施，泰禾集团不仅能获得一笔资金援助，董事长黄其森也可暂时保住大股东的位置。

　　截至公告披露之日，黄其森控制的泰禾投资持有泰禾集团48.97%的股份，为公司大股东。黄其森夫人叶荔(截至一季度末持股12.05%)，妹妹黄敏(截至一季度末持股1.52%)，与泰禾投资为一致行动人关系。按照这个的持股比例看，万科24.3亿元获得泰禾19.9%股价，就是第二大股东。

　　按照泰禾公告称，公司控股股东此次股份转让框架协议的签署，不会导致公司的控股权发生变更，将有助于优化公司股权结构，有助于帮助公司不断完善公司治理，同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作，盘活存量资产，维持正常经营，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

　　万科接盘泰禾是一盘生意

　　万科接盘泰禾，代价是24亿元的总对价收购19.9%，这是一笔非常值得投资的交易，万科赚了。而万科加入，泰禾活了，死不了，债务难题可破，控制权、企业保住了。简单讲，这是一盘生意，一次合作，双方共赢。是房企的垄断、集中的表现，即行业未来，强者恒强。

　　泰禾卖掉19.9%股权，是求生活命，走出债务泥潭，再次崛起的机会。最主要是保住了企业的绝对控制权，又解决了企业的债务、股票下跌、现金流紧张、企业经营等一系列的问题。关键是双方可以互补。5月13日晚间，泰禾集团发布公告称，公司控股股东泰禾投资正在筹划公司引入战略投资者，相关交易可能导致公司控制权变更。

　　此后，厦门国贸、厦门建发、中铁建、保利等多家企业介入引战工作中，但最终未果。最晚被曝出的万科，反而后来居上。早在今年5月初，泰禾与万科就已展开接触，并表示出合作意愿。此后，虽有其他公司介入泰禾“引战”工作，但双方始终保持着沟通。此前，双方已在深圳、北京两地有过多轮磋商，谈判进展总体顺利，万科对泰禾项目层面的盘点也已进行多轮。

　　泰禾的资产情况，对万科有着较大吸引力。一方面对于万科以刚需为主的产品战略来说，泰禾的高端精品战略，是对万科产品线的有益补充。另一方面，截至2019年底，泰禾的土储达到3270.14万平方米，可售货值约4000亿元，且主要分布在核心一二线城市，这同样能与万科形成互补。对于此次交易，公告还设置了一个过渡期，期限为自本协议签署之日起至股份过户。过渡期内，泰禾需全力配合万科进行尽职调查，同时正常开展业务经营活动。

　　泰禾被万科接盘之后的困境

　　泰禾庞大的债务规模，仍然对此次交易的进展形成制约。截至今年7月7日，泰禾已到期未付的债务270.65亿元。泰禾于2020年内到期债务总规模为555.11亿元。2019年上半年，泰禾集团因574亿元短期债务受到深交所问询后，进一步加强了降杠杆的动作。随着房地产调控政策的频繁出台，泰禾集团的激进之路被迫按下了暂停键，企业也顺势开始进行调整，主动减少拿地与融资，降低杠杆，也取得了一定成效。

　　2018年全年，泰禾地产仅拿了10多块地，投入约69亿元。而2017年这两个数据分别为36个、552亿元。截至2018年底，泰禾集团净负债率降至385%，较2017年底大幅下降，但仍然较高。2019年的四个季度，泰禾集团的经营性现金流量净额分别为119亿元、202亿元、226亿元、236亿元，一直在增加。截至2019年底，泰禾集团的有息负债已经降至970亿元，净负债率降至248.31%，进一步改善。

　　重压之下，创始人黄其森只得公开寻求引入战略投资。5月13日，泰禾集团发布公告称，公司控股股东泰禾投资(持股48.97%)正在筹划公司引入战略投资者事宜，相关交易可能涉及公司控制权的变更。因此，泰禾卖掉19.9%股权给万科，的确是让利与割肉，因为实在无奈。之前引进厦门、福建的战投失败，地方国企没有接盘，想必是没有谈好价钱与同时对债务的解决缺乏信心及况且泰禾自身的项目存在维权、退房、质量、工程、交房等一系列问题。

　　来源：咚咚找房